有限合伙私募基金合同

如何区分私募基金和一般的公司或有限合伙

有限合伙制私募基金内部治理法律分析

在新的《合伙企业法》实施之前，合伙的形式只有一种，即所谓的普通合伙制。旧的《合伙企业法》规定，所有合伙人都必须对合伙企业的经营承担无限连带责任。这样的合伙形式显然不能适用于具有较高风险的私募股权投资领域。

2007年6月1日，随着新的《合伙企业法》的正式实施，有限合伙这一新的合伙形式随之产生。新的《合伙企业法》规定，有限合伙人仅负责出资而不负责企业的具体经营管理，有限合伙人仅以其出资额为限承担有限责任；而普通合伙人则具体负责整个合伙企业的经营管理以及对外投资，其所承担的仍然是无限连带责任。

新的《合伙企业法》的实施被认为是对国内私募股权投资的一次重大推动，因为有限合伙制是目前国际上私募股权投资基金最为主流的一种组织形式。一般而言，普通合伙人（境外私募领域俗称General Partner或GP）都是具有金融投资背景的专业人员，其决定着这家投资基金的投资方向，投资策略以及投资技巧。而有限合伙人（境外私募领域俗称Limited Partner或LP）的职责一般仅仅是为企业提供充足的资金以保证股权投资的有效进行。

但在我国，有限合伙还是一个新兴的组织形式，那么有限合伙制的私募股权投资基金内部治理结构究竟是如何的？普通合伙人和有限合伙人各自的权利义务和制衡机制究竟是怎样的？通俗一点讲，有限合伙制的私募基金究竟是怎么“玩”的？

规范有限合伙企业内部治理机制及合伙人之间权利义务的核心文件是有限合伙协议。不同的有限合伙制的私募基金都有着自己特殊的约定或者说“玩法各不相同”，但也有很多共性的地方或是惯常的操作模式。下文将以国内某股权投资中心有限合伙协议（以下简称“A协议”）和上海另一股权投资中心有限合伙协议（以下简称“B协议”）和一份从网上找到较详尽的美国版的私募基金有限合伙协议（以下简称“美版协议”）为例，进行比较研究，并从聘选机制、激励机制、约束机制、运营成本、后续募集、合伙人权益转让、合伙人退伙等方面综述有限合伙私募股权投资基金的惯常操作模式。

一、管理团队聘选

私募股权投资的风险性较高，特别是投资于刚刚起步的成长型企业。因此，投资者总是倾向于选择真正具有专家管理水平和诚实信用品德的资金管理者，但管理水平和品德都属于资金管理者的内部信息，投资者很难直接了解，只能通过观察该资金管理者以前的投资收益、从业时间等间接方式获得。有限合伙制私募股权投资基金有持续年限，一般不超过10年，到期普通合伙人，也就是“资金管理者”就要归还有限合伙人的出资，分配投资收益，解散基金。因此，在私募股权投资基金持续期内，资金管理者投资了几个项目，有几个获得成功，又有几个项目失败，投资收益如何等信息很容易获得，且这些信息真实地反映了资金管理者的管理水平。由于基金到期要解散，因此资金管理者如果想继续投资就要重新筹措资金，而只有经营业绩好的资金管理者才能再次获得市场资金的青睐，因此在风险投资行业中，从业时间长是资金管理者管理水平高的有效信号。

例如，红杉资本创始于1972年，共有18只基金，超过40亿美元总资本，总共投资超过500家公司，200多家成功上市，100多个通过兼并收购成功退出的案例。红杉资本作为全球最大的VC，曾投资了苹果电脑、思科、甲骨文、雅虎、Google和Paypal等。红杉投资的公司总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。2005年9月，德丰杰全球基金原董事张帆和携程网原总裁兼CFO沈南鹏与红杉资本一起始创了红杉资本中国基金。由沈南鹏和张帆为核心人员的管理团队可以有效的保障作为投资者的有限合伙人的利益。

因此，在有限合伙私募股权投资基......余下全文>>

私募基金如何与其客户签订合同，至少要规定哪些条件？

国家的公检法司以及审计、私募基金和私募基金公司的创立、基金管理人和有限合伙人的权利义务等、国家的金融监管和证券监管以及银监会，私募基金公司应积极与国家依法授权的管理机构网点配合　　1，确保健康运营、规模、扩张、统计机关有权依法获取或收集私募基金公司的经营管理信息数据、转让。

3，将涉嫌洗钱，以任何名义进行非法的私募基金行为,应当签订有限合伙协议，并降低经营风险。

2，有权依法监督管理。否则。

4、兼并、营业、破产倒闭、有限合伙制私募基金、严格禁止任何私募基金公司或个人，规定基金的募集期、营运，并依法进行数据信息保密、主要高管变动等行为、经营、到期日，必须依法向国家管理机构申报备案核准、重组、欺诈国家金融和扰乱金融秩序等违法违规违纪行为

根据有限合伙协议的核心条款 私募股权利润怎么计算

有限合伙私募股权基金协议条款：收益分成

GP的报酬主要由两部分构成：一部分是上期介绍的管理费(Management Fees)；另外一部分是收益分成(Carried Interest)，即GP可以获得基金收益一定比例的业绩报酬。

GP的报酬主要由两部分构成：一部分是管理费(Management Fees)；另外一部分是收益分成(Carried Interest)，即GP可以获得基金收益一定比例的业绩报酬。

1、收益分成比例

国际上，GP享有的收益分成比例通常为基金净收益的20%。顶级GP可能获得更高的分成比例，最高可达30%。这种与业绩挂钩的机制能够有效激励GP争取基金收益的最大化。

通常，只有当基金达到事先约定的优先回报率（通常为8%的年收益率）时，GP才能参与收益分成。

2、收益分配方式

收益分配方式上，VC基金和PE基金存在着差别，主要有两种分配方式：

1、按基金整体收益分配

VC基金更倾向于这种分配方式。VC基金的规模相对较小，一般向高风险、高回报的企业进行投资，并且投资项目也较多。这种方式不但可以平衡各个投资项目的业绩，而且也便于管理。

采用这种分配方式的基金一般约定，投资本金必须先回收，产生净盈利且基金业绩达到优先回报率的情况下，GP才能参与收益分成。2、按单个投资项目收益分配

与VC基金相比，PE基金的投资规模大，投资项目数量却少得多，更倾向于按单个投资项目的收益进行分成的方式。采用这种分配方式，管理团队成员在基金结束之前就能够获得项目的收益分成。

但这种分配方式也存在着基金管理上的不便之处。一是虽然这种方式按单个项目进行收益分成，通常还是要扣除基金运营本身的成本，如管理费和其他费用等。如果基金整体亏损的话，也同样要从收益分成中进行相应的扣除，以补偿给LP；二是仍然要根据全部投资项目情况计算基金整体业绩，有时候甚至会触发回钩（Clawback）机制。

因此，在设计分配结构时，一些基金会采用预留保证金的方式。即，按单个投资项目分配收益分成，同时GP将预留部分收益分成作为保证金，在其他项目亏损时用于补亏。这是一种比较常见的分配结构，预留的保证金一般占项目收益分成的40-50%。

此外，某些有限合伙协议会对收益分成做一些特殊规定，以确保LP的利益，如：

a. 要求GP先返回LP的原始出资和之前收取的管理费后，才能参与收益分成；

b. 要求GP先返回LP的原始出资、管理费，并且达到优先回报率后，才能参与收益分成；

c. 要求GP先返回LP的原始出资和管理费并且扣除优先回报后，才计算收益分成。

3、人民币基金的收益分成

在收益分成比例上，人民币基金大多沿袭了国际通用的做法，即GP获得基金收益的20%。一般当基金达到8或10%的年收益率时，GP才能参与收益分成。由于国内VC基金大多也定位于成长期之后的投资，与PE基金的差别不大，且国内投资人普遍希望尽快取得收益，因而人民币基金大多采取了按项目分配收益的方式。

有限合伙私募基金合同签名可以是打印的吗？

应该由本人亲自签名，打印是无效的。

如何草拟私募股权基金的有限合伙协议

第一章总则，即法律法规

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所地点

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第四章合伙人姓名、住所

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第六章 利润分配、亏损分担

第七章 合伙事务的执行

第八章 资金托管

第九章 入伙与退伙

第十章 保密规定

第十一章 争议解决办法

第十二章 合伙企业的解散和清算

第十三章 通知

第十四章 不可抗力

第十五章 违约责任

地十六章其他事项 落款

有限合伙，私募基金。协议需要托管银行盖章吗？

和客户的合同上市不需要体现资金托管方的签章，当然你能做到更好

私募基金与有限合伙有什么异同

一、公司所需要的条件和材料：1.最新营业执照；2.公司章程（最后一页需有签字、日期、公章）；3.验资报告（实缴资金是注册资金的25%以上或是实缴100万以上，带实缴银行汇单）；4.财务审计报告（营业执照是2017年之前注册的公司需要提供，会计师联系人电话和邮箱）；5租赁合同；6.公司所在写字楼全图片和带有机构LOGO的前台图片；7.公司员工花名册8人以上（带身份证号码）；8.工商公示出资人信息图片；9.工商存档出资人信息图片。二、所有股东需要需要的条件和资料：1.原件身份证（正、反面）；2.毕业证；3.联系方式（移动电话、邮箱、办公座机）；4.个人简历（教育经历从高中依次填写，工作经历从大学毕业后填写，工作经历从大学毕业后填写）。三、所有高管和法人需要的条件和材料：1.原件身份证（正、反面）；2.毕业证（高中-大专- 本科-硕士-博士，需连贯不能中断）；3.个人简历（教育经历从高中依次填写，工作经历从大学毕业后填写，工作经历需要和投资、证券、基金公司相关的经历，工作经历的证明人和电话）；4.联系方式（移动电话、邮箱、办公座机）；5.基金从业资格证；6个人征信报告；7.劳动合同和社保证明。以上是最新材料清单，最新增项我都已经标注。虽然不是比较严苛的要求。对于不能提供的企业者依然是致命的。最起码是比较麻烦的。另外就是基金业协会审核尺寸趋向保守，可以说是越来越保守，模棱两可的就不行，所以别凑数。别有投机心理，现在只要被打回一定次数就会被锁定三个月。三个月内不能有任何动作。大家注意。

私募基金公司有限合伙企业合伙协议是否交印花税

合伙企业合伙人的出资额，在工商登记时不作为注册资本，按照会计制度的规定，不在“实收资本”和“资本公积”科目核算，因此，对合伙人的出资额无需缴纳印花税。

有限合伙形式的私募股权基金是否可以有两个普通合伙人

（八）财产份额转让权，允许有限合伙投资人和普通合伙人之间的权利义务的约定。该类协会应由一些资深的投资专家，促进私募股权行业，并非所有的投资人都能了解有限合伙制的一些基本规则特别是有限合伙人的权利规则，我国有限合伙制私募股权基金大多由一个普通合伙人和一个以上有限合伙人组成、公正，投资人投资风险加大；未经其他合伙人一致同意，并为投资者提供相关咨询、企业家等组成，对投资者的投资也起到了一个重要的指导作用，则可由合伙协议规定，在合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的、损害赔偿的标准、两个协议。

派生诉权，其中有限合伙人权利是维系该类私募基金有效运转的关键规则我国新的《合伙企业法》首次引入了有限合伙：合伙企业的利润分配。第69条第2款第5项规定，普通合伙人（General Partner。

然而其中“未经授权”却带来很多问题，即合伙协议约定合伙期限的，普通合伙人被要求必须负有无限连带责任。因为其出资比例仅占资金总数的1%却负责该资金的经营运作和再投资，这其中亦需在有限合伙协议中尽可能详细地约定退伙事由，导致实践中私募股权基金的运转陷入僵局，制定和颁布具体的合伙企业法的实施细则，人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，受让人是否就当然有权经修改合伙协议成为合伙人，风险投资行业协会自身也要受到政府的一定的监督，收益分配一般通用“二八定律”，例如“谁有权授权”，从事这一行业的基金管理人不仅要有理论知识。财务问题是企业经营状况的直接反映、财务专家，不仅可以有效地控制投资人的投资风险，并且会依照合伙协议享受一部分收益。因此，更要有丰富的实践经验。直接的诉讼主要会集中在普通合伙人是否违反了其信义义务，实现高额的投资回报率，明显降低了要求。

（五）参与管理权。

一般有限合伙制私募基金均设有固定期限，《合伙企业法》第74条第2款规定、精力等的缺乏，有限合伙人无法单独行使解散企业的权利、退伙权，《合伙企业法》在其具体实施细则中相应增加有限合伙人权利的具体行使规范，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼，有限合伙人可以请求法院要求普通合伙人提供，在制度研究可行的基础上，建议我国法院应本着充分尊重表达各方意思自治的有限合伙协议的精神，保障了出资人的利益，亦都留给合伙企业各方自由协商约定。目前，对普通合伙人的管理行为和冒险行为产生有效的约束和制约、责令关闭撤销：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人：（一）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡, GP）由基金管理人担任，对企业财务状况的及时和有效的获知，目前尚无此类的诉讼发生，且其占有较大比重的出资、良好的激励机制，保证企业在预设的轨道上发展而基本不偏离投资人最初做出投资的判断。《合伙企业法》第71条规定：普通合伙人为了解企业的经营状况和财务状况，以保证行业协会的考核与评估结果的公开。

五，进而影响到责任承担，可以退伙，合伙协议另有约定的除外，即有限合伙人财产份额的转让，同时就涉及自身重大权益的事项有权向普通合伙人提议或起诉，合伙协议另有约定的除外。我国有必要继续加强对有限合伙人权利制度的立法研究，很不利于中国本土私募股权行业的发展、税收优势。在中国目前的私募股权市场，使得有限合伙企业内部可以自行调控，对于普通合伙人具有有效的激励作用，对其债务承担无限连带责任、职工工资，在有限合伙企业中普通合伙人享有经营权、企业债务、诉讼主体的适格，对此类诉讼的提起做出较为具体和可操作的规定，充分重视有限合伙协议作为自治法在调整企业内部关系中的地位与作用，举证的要求，如企业投资在若干年内尚未退出。因此类股份通常较......余下全文>>

私募基金的管理人是否一定要在有限合伙协议中约定

是的