增资股权转让协议

一：如何区分增资扩股协议，股权转让协议，出资入股协议

当然是看协议的具体内容：

一、增资扩股

是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。

对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。

二、股权转让

是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。

但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。

三、出资入股

顾名思义，就是公司成立时出资。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条明确规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

按照《新公司法》第二十七条规定，有限责任公司股东出资的方式有以下几种：

第一， 货币。设立公司必然需要一定数量的流动资金。以支付创建公司时的开支和启动公司运营。因此，股东可以用货币出资。

第二， 实物。实物出资一般是以机器设备、原料、零部件、货物、建筑物和厂房等作为出资。

第三，知识产权。所谓知识产权是指人们对其智力劳动成果所享有的民事权利。传统的知识产权包括商标权、专利权和著作权。

第四， 土地使用权。公司取得土地使用权的方式有两种，一种是股东以土地使用权作价后向公司出资而使公司取得土地使用权；另一种是公司向所在地的县市级土地管理部门提出申请，经过审查批准后，通过订阅合同而取得土地使用权，公司依照规定缴纳场地使用费。前者为股东的出资方式，但必须依法履行有关手续。

第五，劳务和信用出资。我国<<公司法>>虽未明确禁止股东以劳务和信用出资，但从其列举的股东出资标的来看，我国不允许股东以劳务和信用向有限公司和股份有限公司出资。我国《合伙企业法》第 16 条规定：“合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。”可见，合伙企业是可以以劳务出资的。

二：增资和股权转让的区别

资金的受让方不同

股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价。

增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。

出资完成后，公司的注册资本的变化不同

股权转让后，公司的注册资本并不发生改变。

而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。

投资人对公司的权利义务不同

股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务，其承担义务是无条件的。

增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担投资之前的义务，需由协议各方进行约定。投资人对于其加入公司前的义务承担具有可选择性。

表决程序采取的规则不同

股权对外转让系股东处分期个人的财产权，因此《公司法》第71条规定“股东对外转让股权须经其他股东过半数同意”，适用的是“股东多数决“（即以股东人数为标准），并且欲转让股权的股东只需书面通知其他股东，而无需召开股东会表决。

增资扩股是公司资本运营过程中的内部决策问题，因此《公司法》第37条明确规定，增资扩股必须经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第44条进一步规定，股东会作出增加注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，采用的是“资本多数决”，而非“股东多数决”。

对公司影响不同

股权转让导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少，《公司法》对股权对外转让的限制规定注重保护的是公司的人合性。

公司增资扩股往往不仅导致新股东的增加，更是为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，使公司经济实力增强，从而可以扩大生产规模、拓展业务，故增资扩股主要涉及公司的发展规划及运营决策，注重保护的是公司的资合性。

原股东股权计税成本

股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。因为增资扩股一般会导致原股东股权的稀释，但不影响原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税。

股权转让中原股东获得转让资金后，扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税。

三：增资算股权转让吗，需要股权转让协议吗

不算，增资是在扩充公司的一个总股本，股权转让是总股本不变的情况下，由股东转让出一部分股权，不需要股权转让协议书，但需要增资扩股协议书

四：股权转让协议与增资协议有什么区别

股权转让是原股东将股权转让给其他购买方，股款支付给原来的股东，而增资需要将股款支付给公司。公司发行新的股份。给增资方。

北京姜德福律师，专业公司股权律师团队，北京市两高律师事务所高级合伙人。

五：股权转让协议和增资协议的区别

股权转让就是把一个股东所持有的股权已某种形式转让给另一个接他股份的人，可以现金的方式、无条件转让的方式或者继承的方式，如果没有人接收股权那就只能继续持股。

增资就是对公司总资产进行扩充，一般都是增加注册资本，比如成立公司的时候是100万注册的，现在股东打算增资到500万。

这是我个人理解的~ 有不对的地方请包含

六：通过股权转让和增资两种方式引进投资人的区别

1、交易的主体不一样：股权转让是原股东将部分或者全部股权转让新的股东，是新老股东之间的交易，而增资是新股东与公司之间的交易；

2、支付对价的方式不同：股权交易是将转让款支付给老股东；而增资是将款项支付给公司；

3、是否缴纳税款不同：老股东转让股权如果有溢价需要缴纳溢价部分20%的所得税；而增资不需要缴税。

4、使用条件不同：如果公司运营需要资金，需要通过增资解决。股权转让不能解决，公司资金的问题；

5、程序不同：股权转让需要买卖双方签订协议，告知其他股东是否行使优先购买权；增资需要召开股东会，董事会等程序，修改公司章程等。

七：增加股东的股权转让怎么处理

增加股东两种方式：1、增资增股，新增加的股东以货币或者其他方式出资，同时公司的注册资金相应增加，到工商做变更就可以。2、股权转让，从老股东的股份里转让出相应的股权给新股东，公司注册资金不增加，股权转让按照公司的期末所有者权益算出每股净资产，转让出的股份计算出相应的股权转让金额和转让人应缴纳的转让股权的个人所得税，转让股权协议印花税，办理地点为公司所属地区的地方税务局主管税务所，办理股权转让到工商局办理变更。

八：股权转让和注资和增资有什么区别

股权转让的交易是股东将股权卖出，股东获得股款，增资是公司增加注册资本，注册后的钱归属公司所有。

九：增资增加股东后需要签订股权转让协议吗

需要签订增资协议书，约定新老股东的权利义务。

十：【公司股权转让的同时，办理增资，修改经营范围】，怎么个流程，需要什么手续步骤？ 100分

1、公司股权转让;

需提交下列材料：（1）法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》；（2）企业申请登记委托书原件（可在申请书内填写）；（3）经办人身份证明(复印件，核对原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)；（4）根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定（原件）；（5）向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；（6）公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人签署）；（7）股权转让协议（原件1份，涉及国有产权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或见证<本款属于深圳的地方规定>)； （8）股东的资格证明复印件（核对原件）； （9）企业法人营业执照正本、副本原件； （10）法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。

2、增资：

公司增资流程

一 公司增资基本流程

1、各股东同意增资的股东会决议

2、修改或补充增资流程

3、投入增资资金 聘请评估公司进行实物/无形资产评估

4、聘请会计师事务所出具验资报告

5、办理工商、税务等系列变更登记

二 出资注意事项

A货币资金注意事项

1、开立银行临时账户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金，分别提供银行出具的进账单原件

3、出资人必须为章程中所规定的投资人

B 以实物、无形资产、如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等

出资注意事项

1、用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的，股东股东或发起人应当拥有土地使用权

4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。最多可占到注册资金的70%

5、以实物或者无形资产出资的须经评估，并提供评估报告

6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案

3、经营范围修改：

办理程序

领取《公司变更登记申请书》→备齐有关文件，申请变更登记→缴纳登记费，领取营业执照

变更登记应提交的文件

如申请人同时申请多项变更登记，相同的文件只需提交一份。

经营范围变更：公司变更经营范围的，应当自变更

决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

（3）依照《公司法》及本公司章程作出的变更决议或者决定；

提交股东会决议，内容应当包括：经营范围变更的原由，增加/减少经营范围的具体项目，修改公司章程的具体条款项；由代表三分之二以上表决权的股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）。

（4）公司章程修正案或修正后的章程（公司法定代表人签署）；

（5）公司申请登记的经......余下全文>>