国有控股公司章程国有控股企业

一：控股公司的章程

控股公司章程第一章总则第一条为规范××××(股份)有限公司(以下简称“公司”)的组织和经营行为，保障股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及浙江省、温州市人民政府(以下简称“省、市政府”)的有关规定，制定本章程。第二条公司注册名称：××××。公司登记地址：××××，邮政编码：×××。第三条公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，接受有关部门依法实施的监督管理，不得损害股东的合法权益。第四条公司是xxx有限公司，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。第六条董事长(或总经理)是公司的法定代表人。第七条公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。第八条公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。第九条公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。第十条公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。第二章经营宗旨和范围第十一条公司经营宗旨：××××××。第十二条公司经营范围：××××××。第三章公司注册资本、股东第十三条公司的注册资本为人民币×××亿元。第十四条公司由×个股东组成：股东一：(法人股东全称)法定代表人姓名：×××法定地址：××××以×××方式出资××万元，……，共计出资×××万元，合占注册资本的××%，在×年×月×日前一次足额缴纳(或以×××方式出资××万元，其中首期出资××万元，于 ×年×月×日前到位，第二期出资××万元，于×年×月×日前到位，……;以×××方式出资××万元，……;共计出资×××万元，合占注册资本的××%)。……股东×：(自然人姓名)家庭住址：××××身份证号码：××××以×××方式出资××万元，……，共计出资×××万元，合占注册资本的××%，在×年×月×日前一次足额缴纳(或以×××方式出资××万元，其中首期出资××万元，于 ×年×月×日前到位，第二期出资××万元，于×年×月×日前到位，……;以×××方式出资××万元，……;共计出资×××万元，合占注册资本的××%)。　第四章股东会第十五条公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。第十六条　股东会依法行使下列职权：(一)审核公司发展战略规划，决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(八)对发行公司债券做出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;(十)对公司的合并、分立、解散、清算和股权转让等的重大资产转让以及对外投资、对外担保等重大事项，市国资委所派股东代表应当事先根据市国资委印发的管理办法执行，依法履行报批手续。(十一)审议批准修改公司章程;(十二)法律法规规定的其他职权。第十七条　股东会会议分为定期会议和......余下全文>>

二：国有控股公司的企业类型

国有控股公司可以分为两种类型：一种是纯粹型控股公司，另一种是混合型控股公司。大型国有集团公司或大型国有企业按照公司法第72条，经国务院授权而改组成为国有控股公司的，都可以适用有关国有控股公司的法律规定。这类集团公司是国有控股的一般形式，与国家控股公司有一定的区别，区别之一，这类公司是混合型控股公司，即在主要从事生产经营的同时，也可以以控股方式进行国有资产的经营；区别之二，这类控股公司可以不是国家独资公司，其组织和行为一般受《公司法》调整。改组为这样的国有控股公司一般应具备这样一些条件：（1）经营管理制度健全、经营状况较好；（2）有完善的公司章程；（3)注册资本、净资产和总资产达到法律法规规定的最低限额；(4)有符合《公司法》规定的组织机构；(5)经国务院授权。

三：国有独资有限公司章程怎么修改

国有独资公司有一定特殊性，能否修改章程本身要看监管触门对董事会的授权。

除法定的几个事项，如公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券由监管部门决定及其他几项须报批外，像修改章程之类的事应该是可以经授权后由董事会处理的。

这事除了法律外，重要点在于与监管机构确认，本公司董事会的职权范围。

疑难题目：许多范本都是，本范本合用于有限公司（非国有独资）的变动挂号。国有独资的章则批改案是啥子？最好谜底：国有独资的章则批改案是指国有独资企业变动业务执照的相关项目时，经股东会会商决议修改原公司章则的新的公司章则。

四：国有绝对控股企业和国有独资企业的区别有哪些？

国有绝对控股企业是指国家资本比例大于50%（含50%）的企业，包含未经改制的国有企业。国有独资企业(Enterprise solely funded by the State) 是指企业全部资产归国家所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理，国有独资企业依法取得法人资格，实行自主经营、自负盈亏、独立核算，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。另外：国有控股企业是指在企业的全部资本中，国家资本股本占较高比例，并且由国家实际控制的企业。包括绝对控股企业和相对控股企业。国有绝对控股企业是指国家资本比例大于50%（含50%）的企业，包含未经改制的国有企业。国有相对控股企业是指国家资本比例不足50%，但相对高于企业中的其他经济成分所占比例的企业（相对控股），或者虽不大于其他经济成份，但根据协议规定，由国家拥有实际控制权的企业（协议控制）。对于企业由三方合资，其中两家为国有企业，国家资本之和超过50%的，在填报"国有经济控股"时，国家资本不能按两家之和来计算，而应按企业的实际控股或控制情况来填报。

五：《企业国有资产法》所称的重要的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司怎么确定？

国有独资企业：是按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织，不包括有限责任公司中的国有独资公司。

国有独资公司：《中华人民共和国公司法》第六十五条：国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

国有资本控股公司：是指通过持有其他公司达到决定性表决权的股份，而对该公司进行经营控制，并主要从事资本经营及其他生产经营的国有企业。

原国家国有资产管理局、原国家经济体制改革委员会《关于印发<股份有限公司国有股权管理暂行办法>的通知》（国资企发[1994]81号）第十一条：国有股权控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国有股权持股比例占50%以上（不含50%）；相对控股是指国有股权持股比例高于30%低于50%，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。

六：如何理解“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司”？

（一）国有独资企业。即依照全民所有制企业法设立的，企业全部注册资本均为国有资本的非公司制企业。按照全民所有制企业法的规定，全民所有制企业是依法自主经营、自负盈亏，独立核算的经营单位。企业财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理，企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。企业内部的治理结构与公司制企业不同：企业的高级管理人员由政府或者履行出资人职责的机构直接任命；政府通过向企业派出监事组成监事会，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督。

（二）国有独资公司。即依照公司法设立的企业全部注册资本均为国有资本的公司制企业。公司法对国有独资公司作了专门规定：国有独资公司是国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，也可以授权公司董事会行使部分股东会的职权；国有独资公司的公司章程由国有资产监督管理机构制定或者由董事会制定，报国有资产监督管理机构批准；董事会成员、监事会成员都由国有资产监督管理机构委派。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本、发行债券等重大事项都由国有资产监督管理机构批准。

（三）国有资本控股公司。即按照公司法成立的国有资本具有控股地位的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。这里所称国有资本控股与公司法规定的控股是一致的。我国公司法对“控股股东”作了界定，是指其出资额占有限责任公司资本总额50％以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50％以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其出资额或者持有的股份享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（四）国有资本参股公司。即公司注册资本包含部分国有资本，且国有资本没有控股地位的股份公司。

企业国有资产无论其份额的高低，本质上都是国家的出资，对国家作为出资人的这几类企业，出资人权益都应受到法律保护。

七：国有独资公司章程的制定

公司法第六十六条规定：　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。（不是“并报国有资产监督管理机构备案”，一般“报工商登记管理机关备案”）

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八：控股公司的纲领及章程

九：国有'控股的企业不能担保吗

根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

因此，国有控股企业可以提供企业贷款担保。但要通过依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，则可以为他人提供担保。

十：国家独资公司设立的全资子公司章程范本

企业集团有限公司章程范本

此范例根据《企业集团登记管理暂行规定》的一般规定及集团的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据集团自身情况作相应修改！

XX企业集团章程

第一章总则

第一条 XX企业集团是以XX开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条集团名称及法定地址

名称：XX企业集团

简称：XX集团

法定地址：北京市XX工业开发区

第三条集团母公司名称及法定地址

名称：XX开发集团有限公司

法定地址：北京市XX工业开发区内

第四条集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

第五条集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

一、母公司：XX开发集团有限公司

二、控股子公司：北京XX投资发展有限公司、北京XX经贸发展有限公司、北京XX兴业科技开发有限公司、北京XX广告有限公司、北京XX物业管理有限公司。

第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理

根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系

母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第三章集团管理机构的组织和职权

第十条集团设立理事会，作为集团的管理机构。

第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十二条理事会的职责

一、听取和审议理事长的工作报告；

二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

五、讨论决定集团内部机构设置方案；

六、讨论审订集团成员的加入和退出；

七、选举理事长、副理事长；

八、制订、修改集团和有关规章制度；

九、决定集团的终止和清算；

十、其它需由理事会决定的事项；

第十三条理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1／3以上理事提议召开临时会议。

第十四条理事会遵循如下议事原则

一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2／3以上；

二、民主协商原则；

三、无条件执行决议原则；

四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

第十五条集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十六条集团理事会设理事长一名，副理事长两名。

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