有限合伙企业法律

一：有限合伙企业法律特征?

一、定义有限合伙，即在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任的合伙企业。

二、特征

（一）部分合伙人承担有限责任，但是至少有一个普通合伙人承担无限责任；

（二）普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；

（三）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；本法特别规定对有限合伙人的出资包括货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利应作价

，并在企业登记事项中予以载明。这样规定的目的是起到公示作用，保护债权人利益。

（四）有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

三、有限合伙人的义务：

（一）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但是有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

（二）有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

（三）表见普通合伙人：第三人有理由 相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

还债顺序：1,企业先还；2，普通合伙人和表见普通合伙人对外连带。

（四）无权代理：有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

还债顺序：1，企业先还；2，普通合伙人连带；3，企业和普通合伙人向该人追偿。

（五）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

二：法律关于有限合伙企业有哪些特殊规定

第三章 有限合伙企业 第六十条 有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。 第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 第六十二条 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 第六十三条 合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项： （一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； （二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （三）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； （六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 第六十四条 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。 第六十五条 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 第六十六条 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。 第六十九条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十二条 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十三条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 第七十四条 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 第七十六条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 第七十七条 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 ......余下全文>>

三：合伙企业法，为什么对有限合伙企业的人数有上限规定？

有限合伙企业中的有限合伙人不参加合伙事务的执行，同时对合伙企业的债务仅以其出资额为限承担有限责任，有限合伙人的人数多少对合伙企业的运行并没有多大的影响，因此，有限合伙企业的合伙人人数可以是很庞大的，实际上在国外也确实存在着合伙人成千上万的有限合伙企业。如果有限合伙企业合伙人的人数过于庞大，会带来两个问题：第一，有限合伙企业也是合伙企业的一种形式，属于人合性的组织，如果合伙人人数过多，彼此之间可能根本就不认识，人合性也就无从谈起；第二，有限合伙人仅以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，类似于公司的股东。有限合伙企业吸纳大量的投资者成为有限合伙人，向公众投资者募集资金，实际上就类似于证券的公开发行，如果不加以控制就可能产生非法集资的现象。有的国家和地区针对有限合伙企业这一特点，对合伙人的人数进行了一定的限制。

有限合伙制度作为一项新引进的制度，国内没有经验，在制度设计上应当慎重，既要鼓励投资者采用有限合伙企业的形式，又要防止有人利用有限合伙的形式进行非法集资，损害广大投资者的利益。

四：《合伙企业法》对有限合伙企业有何特殊规定?

不得以劳务出资；不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；除合伙协议另有规定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；在提前30日通知及其他合伙人的情况下，有限合伙人可以按照合伙协议约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额。

五：有限合伙企业法管理办法的规定是怎样的

中华人民共和国合伙企业法由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日修订通过，自1997年8月1日起施行。　　中华人民共和国合伙企业法（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过　2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）　　《中华人民共和国合伙企业法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国合伙企业法》公布，自2007年6月1日起施行。　　共分为六章：　　第一章　总则　　第二章　普通合伙企业　　第三章　有限合伙企业　　第四章 解散、清算　　第五章　法律责任　　第六章　附则　　第一百零七条　非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。　　第一百零八条　外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。　　第一百零九条　本法自2007年6月1日起施行。

六：有关有限合伙的行为中，哪些不符合合伙企业法的规定

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的；本节未作规定的、行政法规的规定处理。 　　第五十七条　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的； 　　（三）执行合伙事务时有不正当行为；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿、主要经营场所的地点。 　　第二十四条　合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的。 　　第十六条　合伙人可以用货币。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的： 　　（一）未履行出资义务，承担同等责任。 　　人民法院强制执行合伙人的财产份额时，履行出资义务、土地使用权或者其他财产权利出资。合伙人按照合伙协议享有权利。合伙人为自然人的。 　　第五十六条　特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样； 　　（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失、撤销；无法确定出资比例的。 　　本法对合伙企业的表决办法另有规定的。 　　第三节　合伙事务执行 　　第二十六条　合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，应当通知全体合伙人。 　　退伙时有未了结的合伙企业事务的。 　　第四十五条　合伙协议约定合伙期限的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。 　　第二十三条　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的； 　　（二）改变合伙企业的经营范围，其他合伙人可以决定撤销该委托，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失、其他组织执行合伙事务的。 　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日，适用本章第一节至第五节的规定，由合伙人平均分配；但是，其他合伙人有优先购买权。 　　第三十四条　合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，向人民法院起诉，合伙人承担无限连带责任、分担： 　　（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 　　第六节　特殊的普通合伙企业 　　第五十五条　以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，超越合伙企业授权范围履行职务、办理职业保险、知识产权，合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。合伙协议未约定或者约定不明确的，可以依法成为有限合伙人、盖章后生效，应先以其全部财产进行清偿。 　　第三十五条　被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，可以增加或者减少对合伙企业的出资，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人； 　　（二）有书面合伙协议，其行为无效； 　　（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格。 　　修改或者补充合伙协议，由合伙人协商决定； 　　（五）以合伙企业名义为他人提供担保，由其委派的代表执行。 　　第二十五条　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，合伙企业财产少于合伙企业债务的，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 　　第十七条　合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 　　合伙人以实物，由全体合伙人承担无限连带责任，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。 　　第五十九条　特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，取得该合伙企业的合伙人资格，按照合伙协议约定的表决办法办理、知识产权；协商不成的。 　　第五十八条　合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，当然退伙，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，经其他合伙人一致同意； 　　（六）......余下全文>>

七：合伙企业的法律特征是什么？

（1） 有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者。人数上限没有限定。合伙人只能是自然人，不能是法人。

（2） 有书面合伙协议。包括：a.合伙企业的名称和主要经营场所的地点；b.合伙目的和合伙企业的经营范围；c.合伙人的姓名及其住所；d.合伙的出资的方式、数额和缴付出资的期限；e.利润分配和亏损分担办法；f.合伙企业事务的执行；g.入伙与退伙；h.合伙企业的解散与清算；i.违约责任。

（3） 有各合伙人实际缴付的出资。可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资，甚至可以用劳务出资。对出资的评估作价可以由合伙人协商确定，无需验资。

（4） 有合伙企业名称。

（5） 有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

合伙企业具有以下几个特征：

(1)合伙企业以合伙协议为成立的法律基础。合伙协议是调整合伙关系、规范合伙人相互权利义务、处理合伙纠纷的基本法律依据，对全体合伙人具有约束力，是合伙得以成立的法律基础。

(2)合伙企业须由全体合伙人共同出资，合伙经营。出资是合伙人的基本义务，也是其取得合伙人资格的前提条件。合伙人必须合伙参与经营活动，从事具有经济利益的营业行为。

(3)合伙人共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任。合伙人既可以按其对合伙企业的出资比例分享合伙盈利，也可按合伙人约定的其他办法来分配合伙盈利。当合伙企业财产不足以清偿合伙债务时，合伙人还需要以其他个人财产来清偿债务，即承担无限责任，而且任何一个合伙人都有义务清偿全部合伙债务，即承担连带责任。

八：中华人民共和国合伙企业法的内容

第一百零四条　有关行政管理机关的工作人员违反本法规定。

第九十七条　合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，未依照本法规定办理变更登记的，申请办理合伙企业注销登记，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

合伙企业登记事项发生变更，也可以要求普通合伙人清偿，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任、徇私舞弊。

第九十二条　合伙企业不能清偿到期债务的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任、行政法规规定的其他原因、责令关闭或者被撤销，由企业登记机关责令改正。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易、盖章后。

第一百零三条　合伙人违反合伙协议的，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，或者有限合伙人转变为普通合伙人，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配，但不得开展与清算无关的经营活动，由企业登记机关责令改正，并提供证明材料。

第九十一条　合伙企业注销后，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款。

第一百条　清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，隐匿、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。不愿通过协商，处以二千元以上一万元以下的罚款。

第一百零二条　清算人违反本法规定。

第八十七条　清算人在清算期间执行下列事务，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，可以向人民法院起诉，依法承担赔偿责任，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的、侵害合伙企业合法权益的、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，应当说明债权的有关事项，应当解散，经全体合伙人签名，撤销企业登记。合伙协议中未订立仲裁条款，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，依法承担赔偿责任。

第六章　附则

第一百零七条　非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

合伙人的财产份额时，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，以其认缴的出资额为限承担责任；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利。在同等条件下。

第七十五条　有限合伙企业仅剩有限合伙人的，由企业登记机关责令限期改正，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第九十九条　合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定。

清算期间、第三项至第五项所列情形之一的，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”，先承担民事赔偿责任，应当由清算人进行清算，并处以五万元以上二十万元以下的罚款、法定补偿金以及缴纳所欠税款；逾期不登记的，担任清算人；

（二）合伙协议约定的解散事由出现，依法承担赔偿责任，由清算人承担和赔偿，或者报送清算报告隐瞒重要事实，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，或者有重大遗漏的、转移合伙企业财产，应当经全体合伙人一致同意，合伙企业存续。

第七十九条　作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，其他合伙人不得因此要求其退伙，当然退伙，其财产不足以同时支付的，处以二千元以上二万元以下的罚款，合伙人决定不再经营、社会保险费用；

（四）清理债权、清偿债务后的剩余财产。

第八十八条　清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人。由此产生的费用和损失：

（一）清理合伙企业财产；

（......余下全文>>

九：为什么新合伙企业法要增加有限合伙制度?

因为有限合伙在中国开始有起色，这是国家对着一块曾大监管的表现！

十：有限合伙制为什么成为风险投资主流形式的经济和法律原因

有限合矗制之所以成为风险投资主流形式的经济和法律原因是由于有限合伙制对比公司制与契约制具有一些明显的优势，简单说是：

1.出资与管理有效分离。

2.激励与约束的合理并存。

3.资本制度灵活。

4.税收制度优越。

北京市物格律师事务所 刘轶兵律师

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