上市公司并购案例分析

一：近三年的比较典型的企业并购案例有哪些

中国相关的，近期的，较大规模的：

双汇收购美国史密斯菲尔德

中石油收购加拿大尼尔森

建设银行收购巴西Bicbanco银行

光明收购英国维多麦食品公司

复星收购地中海俱乐部

潍柴动力收购意大利法拉第游艇

三一收购德国大象

潍柴动力收购德国凯傲

柳工收购波兰HSW

徐工收购德国施维英

等很多

国外收购中国企业，国外并购国外企业每天都在发生，数不胜数

二：新三板上有哪些精彩的并购案例

案例：九鼎投资与飞天诚信（证券代码：300386）

2014年12月30日飞天诚信与九鼎投资在上海自贸区联合发起设立上海温鼎投资中心，作为飞天诚信产业并购整合的平台，该基金将聚焦于信息安全产业链上下游相关标的公司并购与重组过程中的投资机会，致力于服务上市公司的并购成长、推动公司价值创造，并在与公司生态相关的互联网、移动互联网、云计算等领域提前布局。

基金的组织形式为有限合伙企业，一期规模3亿，存续期为5年。飞天诚信作为基金的有限合伙人，以自有资金出资1.5亿元，其余部分由合伙人共同募集。根据基金的投资进展，飞天诚信和九鼎投资可以追加投资，扩大基金规模。

优点：由于上市公司投入资金比例较大，对并购基金其余部分资金募集提供背书，资金募集比较容易；可以充分发挥PE机构在资金募集与基金管理方面的优势，无须上市公司投入精力管理并购基金。

缺点：上市公司前期投入大量资金，占用公司主业的经营性现金流。

模式二：PE机构出资1-2%，上市公司或其大股东作为单一LP出资其余部分

案例：九派资本与东阳光科（证券代码：600673）

2014年7月九派资本与东阳光科合作设立“深圳市九派东阳光科移动通讯及新能源产业并购基金”，充分发挥各自优势，作为东阳光科产业整合平台，围绕东阳光科既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务。

基金的组织形式为有限合伙企业，基金规模为3亿元。九派资本做为基金GP，认缴出资0.03亿元，出资比例为1%，东阳光科作为基金LP，认缴出资2.97亿元，出资比例为99%。

优点：资金主要由上市公司提供，上市公司决策权利较大；未来获得的后期收益分成比例较其他模式并购基金高。

缺点：此类并购基金通常规模较小，无法对大型标的进行并购；并且绝大部分由上市公司出资，无法发挥资本市场的杠杆作用。

模式三：上市公司（或上市公司与大股东控制的其他公司一并）与PE机构共同发起成立“投资基金管理公司”，由该公司作为GP成立并购基金，上市公司出资20-30%，上市公司与PE机构共同负责募集其余部分

案例：九鼎投资与海航集团

2015年7月21日，九鼎投资与海航物流集团及其旗下的天行投资发起设立天行九鼎投资管理有限公司，作为GP发起物流产业投资基金。该基金总规模200亿元，专注于投资物流产业内的细分行业龙头和创新型物流企业。

优点：PE机构与上市公司共同作为GP股东分享管理费及收益分成；

缺点：上市公司需要负有资金募集责任，作为基金管理人股东，面临着双重税收的问题。

模式四：上市公司出资10-20%，结构化投资者出资30%或以上作为优先级，PE机构出资10%以下，剩余部分由PE机构负责募集。

案例：金石投资与乐普医疗（证券代码：300003）

2014年8月25日，乐普医疗与金石投资发起设立“乐普-金石健康产业投资基金”，作为GP发起物流产业投资基金。该基金总规模10亿元，其中乐普医疗出资1.5亿元，金石投资出资0.85亿元，剩余资金由金石投资负责向结构化投资者募集，该基金专注于投资健康产业，主要包括医疗器械、设备、药物及其上下游产业投资；医疗服务行业（主要为医院）的收购及托管。

优点：由于优先级投资者要求的回报收益较低，因此利用较多结构化资金可以降低资金使用成本，杠杆效果明显；

缺点：结构化资金募集一般要求足额抵押或者担保，并且要求有明确的并购标的。如果银行作为优先级则内部审核流程较为繁琐，基金设立效率较低。

模式五：上市公司出资10%以下，PE机构出资30%，剩余部分由PE机构负责募集。

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三：2014年我国互联网企业有什么重大的并购案例

1.阿里并购UC6月11日，阿里巴巴集团与UC优视联合宣布，UC优视全资融入阿里巴巴集团，并组建阿里UC移动事业群。UC优视董事长兼CEO俞永福将担任UC移动事业群总裁，进入阿里集团最高决策团队——阿里集团战略决策委员会。对于此次并购，俞永福称，整个交易对UC的估值远远超过了之前“中国互联网最大并购交易”的百度对91的收购，而在完成交易后，赴美IPO的阿里集团也为其上市概念补上了移动互联环节最重要的一笔。阿里对UC的渗透由来已久，早在2009年，UC优视曾获阿里巴巴集团、晨兴投资、联创策源共三家机构的战略投资，双方初步结缘;2013年3月，阿里花费5.06亿美元增持UC优视，两者关系再进一步;2013年12月，阿里进一步增持UC，支付现金1.8亿美元，彼时，阿里将最终入主UC的迹象就已经逐渐明朗了起来。也正是因为如此众多的布局在先，此番UC正式融入阿里，也就显得水到渠成。

2.腾讯入股京东腾讯京东“联姻”，可谓2014年开年以来，影响电商布局最重要的一枚棋子。双方于3月10日公布的协议显示，腾讯以约2.15亿美元入股京东，拿到京东15%左右的股权，并可在后者上市时追加认购5%的股权。京东则将收购腾讯旗下QQ网购和拍拍网的100%权益、物流人员和资产，以及易迅网的少数股权和购买易迅网剩余股权的权利。腾讯总裁刘炽平将进入京东董事会。与此同时，腾讯向京东提供微信和手机QQ客户端的一级入口位置及其他主要平台的支持。双方还将在在线支付服务方面进行合作。腾讯在京东上市后再度斥资13.25亿美元收购股份。据腾讯测算，其付出的代价约为169.59亿人民币，持有京东股权合计17.43%。

3.阿里12.2亿美元入股优酷土豆4月28日，优酷土豆与阿里集团宣布建立战略投资与合作伙伴关系，阿里巴巴和云锋基金以12.2亿美元购得优酷土豆A股普通股721，120，860股(每18股优酷土豆A类普通股相当于一股ADS)，阿里巴巴持股比例为16.5%，云锋基金持股比例为2%。此外，阿里集团将委派其CEO陆兆禧加入优酷土豆董事会。

4.阿里收购高德剩余股权简介：4月，高德控股有限公司对外宣布，已经与阿里达成了确定性收购协议，阿里将以每股普通股5.25美元或每股美国存托股份(ADS)21.00美元的收购对价收购高德其余72%的股份，收购完成后，高德将退市。今年2月10日，阿里曾对外宣布，阿里集团拟以每股美国存托股票21美元的价格，对高德公司股票进行现金收购。2013年5月，阿里曾以2.94亿美元收购高德软件约28%的股份。根据协议，交易预期将在2014年第三季度完成，对高德在完全转股且摊薄的基础上的股权价值估值约为15亿美元。

5.腾讯7.36亿美元入股58同城6月28日，58同城联合腾讯控股公司发布公告，腾讯将以7.36亿美元投资58同城。交易完成后，腾讯将拥有58同城全面摊薄后19.9%的股份和15.2%的投票权，成为58同城第一大机构股东。根据投资协议，腾讯将以20美元/股的价格认购58同城3680.5万股A类及B类普通股。

6.阿里53.7亿港元投资银泰商业简介：3月30日，阿里巴巴集团与银泰商业集团共同宣布，阿里集团将以53.7亿元港币对银泰商业进行战略投资。双方将打通线上线下的未来商业基础设施体系，并将组建合资公司。在本次合作中，阿里集团将以认购银泰商业新股及可转换债券的方式进行投资，总投资额53.7亿元港币。交易完成后，阿里集团将持有银泰商业9.9%的股份及总额约37.1亿元港币的可转换债券。双方约定在未来三年内，在相关......余下全文>>

四：混合并购的案例分析

(无法以附件形式提交，抱歉！！ 请看答案。) 1．（1）“ST 美雅”与“万和集团”的并购属于混合并购。理由：“万和集团”生产制造家用电器、电子产品，而“ST美雅”从事纺织业。凡并购双方分属不同产业领域，且部门之间并无特别生产技术联系，这种并购为混合并购。（2）“ST美雅”和“广新外贸”的并购是横向并购。理由：两个企业都从事纺织业。凡并购双方都属于同一产业部门、其产品属同一市场的并购为横向并购。 2. 并购后的整合包括：财务整合、人力资源整合、资产整合、业务整合、市场整合、供应渠道整合和企业文化整合。 3. （1）常见的反收购措施包括：①“驱鲨剂”条款；② “毒丸”计划；③绿讹诈函；④金降落伞协议；⑤ “焦土”政策；⑥ “白衣骑士”；⑦帕克门战略；⑧ “皇冠之珠”⑨ “锁定”安排；(2) ST雅美针对“万和集团”采取的反收购措施包括——“白衣骑士”和“焦土”政策。

五：企业合并的案例

财政部发布了七项会计准则征求意见稿，分别是《企业合并》、《资产减值》、《合并财务报表》、《生物资产》、《石油天然气开采》、《捐赠与补助》和《投资性房地产》等。这七项会计准则在充分考虑国内会计实践的基础上，尽可能地借鉴了国际惯例，强调了会计准则的可理解性和可操作性。这些准则都是针对当前我国 财务会计发展中的热点、难点问题，特别是上市公司会计处理中所面临的问题做出的具体规范，既有助于进一步完善我国会计准则体系，又有助于规范我国会计实务，提高上市公司会计信息披露质量。因此，我们约请了长期从事实务工作的会计师，结合案例，就这七项会计准则的主要特点、可能产生的影响进行了初步的探讨。 在七项会计准则征求意见稿中，《企业合并》会计准则影响深远：一方面，它明确了企业合并的会计处理原则和方法；另一方面，结合会计实践，该准则在简化操作的同时，相关的规定也为利润操纵留下了较大的空间。 规范企业合并的基本会计处理 近年来，我国上市公司发生的企业合并案例越来越多，但一直没有明确的规定对其会计处理进行规范。上市公司在处理企业合并案例时主要依据财政部在1997 年发布的《企业兼并有关会计处理问题的暂行规定》，以及参照国际财务报告准则相应的准则规定，如国际会计准则第22号《企业合并》等。这些规定因为针对性不强或者约束力不够，无法对上市公司企业合并经济事项起到很好的规范作用。 合并会计准则征求意见稿主要规范了企业合并的基本会计处理方法，其主要内容和特点包括： 提出了同一控制下的企业合并的概念。从国际上目前适用的企业合并会计准则看，基本倾向的处理办法是购买法，即将企业合并交易看作是一个企业购买另一个企业的股权或净资产的过程。但无论是国际准则还是美国准则，均将同一控制下的企业合并排除在外。 而我国实务中出现的不少企业合并均为同一控制下的企业合并，如发生在一个企业集团内部的合并或是在同一所有者控制下的企业合并等，如果将同一控制下的企业合并排除在准则的适用范围之外，将无法真正解决我国会计实务中出现的问题。因此，征求意见稿按照参与合并的企业是否受同一方控制，分为同一控制下的企业合并和非控制下的企业合并，并以此为基础，对不同性质合并的会计处理进行了相应的规范。 规范了企业合并会计处理的基本原则。对于同一控制下的企业合并，征求意见稿原则上要求按照权益结合法进行处理。而非控制下的企业合并，原则上应采用购买法。同时，对于母公司或集团内一个子公司自另一子公司的少数股东手中购买其拥有的全部或部分少数股权的情况，要求按照购买法的原则进行处理。 按照购买法，合并中所产生的商誉采用了分期摊销与减值测试并用的方法。合并成本超过取得被购买方各项资产和负债公允价值的差额，应确认为商誉。商誉应按企业消耗该项资产经济利益的方式，在预计使用期限内采用系统、合理的方法摊销，如果无法可靠地确定消耗经济利益的方式，应采用直线法按不超过10年的期限摊销。 而在每个会计期末，企业应对商誉的价值进行减值测试，按其账面价值与可回收金额孰低的原则进行计量。对于可收回金额低于账面价值的部分，应当计提减值准备。 对于企业合并成本小于被购买方净资产公允价值的部分，准则中要求首先要对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的现金、非现金资产或发行的权益性证券的公允价值进行复核，如果复核结果表明所确定的各项资产和负债的公允价值是恰当的，应将合并成本低于取得的被购买方净资产公允价值之间的差额，直接计入合并当期损益。 权益法下利润表易失真 在《企业合并》国际准则中，规定了两种企业合并方法，购买法及权益结合法。应用上主要的区......余下全文>>

六：新三板上有哪些精彩的并购案例

九鼎

七：中国上市企业纵向并购的案例 最新的（两个都是上市公司） 5分

麻烦问下这个具体的案例是什么，你没有说出来呀。

八：中国公司经典的并购重组案例有哪些？

海尔集团兼并青岛红星，写入美国BMA案例教程

吃“休克鱼”是海尔兼并扩张举措的一种形象的比喻。

所谓“休克鱼”是指硬件条件很好，管理不行的企範。由于经营不善落到市场的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场很快就能重新活起来。

九：最近这些年有那些国外企业并购中国企业的案例，最好是外企并购国内的上市公司的？ 20分

现在比较多的是中国企业并购海外的企业