股权质押管理办法

一：股权质押的法律规定

中国《公司法》对股权质押缺乏规定。真正确立了中国的质押担保制度的是1995年10月1日开始实施的《担保法》，其中包括关于股权质押的内容。2007年10月1日开始实施的《物权法》再次明确股权可以质押。《担保法》第七十五条（二）项规定“依法可以转让的股份、股票”可以质押。《物权法》第二百二十三条规定，可以转让的股权可以出质。另外，1997年5月28日国家对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局联合发布了《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，对外商投资企业投资者“经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人”予以特别确认。根据《担保法》的规定，以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。根据《物权法》的规定，以股权出质的，当事人应当订立书面合同。以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理机关办理出质登记时设立。《物权法》关于未上市的股份有限公司和有限责任公司的股权质登记程序的规定与《担保法》不一致。因《物权法》颁布在后，股权质押的法律实践操作以《物权法》为准。根据《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，企业投资者股权变更应经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。未经登记机关登记的则可由工商行政管理机关按照《公司登记管理条例》予以处罚。综上可见，已上市的股份有限公司的股权质押应在证券登记机构办理质押登记，未上市的内资股份有限公司和有限责任公司的股权质押应在工商行政管理机关办理质押登记，外商投资企业的股权质押应向审批机关办理审批及向工商行政管理机关办理登记。

二：国家工商行政管理总局关于合作社股权质押的相关规定

股权质押登记管理办法 全文

国家工商总局《工商行政管理机关股权出质登记办法》(2008年)

国家工商总局令第32号

第一条 为规范股权出质登记行为，根据《中华人民共和国物权法》等法律的规定，制定本办法。

第二条 以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。

第三条 负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关(以下简称登记机关)。

各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。

第四条 股权出质登记事项包括：

(一)出质人和质权人的姓名或名称;

(二)出质股权所在公司的名称;

(三)出质股权的数额。

第五条 申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。

第六条 申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。

申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。

第七条 申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：

(一)申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》;

(二)记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章);

(三)质权合同;

(四)出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同);

(五)国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

第八条 出质股权数额变更，以及出质人、质权人姓名(名称)或者出质股权所在公司名称更改的，应当申请办理变更登记。

第九条 申请股权出质变更登记，应当提交下列材料：

(一)申请人签字或者盖章的《股权出质变更登记申请书》;

(二)有关登记事项变更的证明文件。属于出质股权数额变更的，提交质权合同修正案或者补充合同;属于出质人、质权人姓名(名称)或者出质股权所在公司名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件;

(三)国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

第十条 出现主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应当申请办理注销登记。

第十一条 申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

第十二条 质权合同被依法确认无效或者被撤销的，应当申请办理撤销登记。

第十三条 申请股权出质撤销登记，应当提交下列材料：

(一)申请人签字或者盖章的《股权出质撤销登记申请书》;

(二)质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件;

指定代表或者委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者委托代理人的证明。

第十四条 登记机关对登记申请应当当场办理登记手续并发给登记通知书。通知书加盖登记机关的股权出质登记专用章。

对......余下全文>>

三：现在如何办理有限公司的股权质押手续？

有限公司的股权质押手续应以有限责任公司股权出质，应订立质权合同外，尚需经工商部门办理股权出质登记，质权才能生效。

股权质押的法律规范

（一）现行法律、法规对于股权质押的规定

1、现行法律对于质押标的物的规定

《担保法》 第75条第2项规定：“依法可以转让的股份、股票可以质押”。该法第78条第三款同时规定，“以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定”。因此，根据《担保法》规定，股份有限公司的股份、有限责任公司的股权都可以进行质押。

《物权法》 第226条规定：“以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”

2、股权质押的限制性规定

《工商行政管理机关股权出质登记办法》第5条规定：申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。

《江苏省工商行政管理机关公司股权出质登记暂行办法》第4条规定，下列情形之一的，不得办理股权出质登记：（一）将股权出质给本公司的；（二）以被人民法院依法冻结的股权出质的；（三）以已经办理出质登记的股权再次出质的；（四）以有限责任公司未经公司登记机关登记的股权出质的；

（1）以有限责任公司股权作为质物的限制性规定

《担保法》第78条规定：“以有限责任公司的股权出质的，适用公司法股份转让的有关规定”。对于有限责任公司的股权转让，《公司法》第72条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让”。

因此，如债务人拟以有限责任公司的股权提供质押担保，质权人应要求债务人及公司提供公司股东同意以相关股权设定质押担保的股东会决议，避免因股权质押违反公司法关于股份转让的规定而无效。此外，经股东同意对外出质的股权，质权实现时，同等条件下其他股东对该股权享有优先购买权。

值得注意的是，国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式，《公司法》规定，国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或国家授权的部门办理审批和财产转移手续。

根据《国有资产监督管理暂行条例》的规定，核定企业国有资本、监管国有资本变动是各级国有资产管理部门的主要职责。因此，国有独资公司的股权在对股东以外的人出质时，须报经国有资产管理部门的批准。

（2）以股份有限公司股份作为质物的限制性规定

《担保法解释》第103条规定：“以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定”。对于股份有限公司的股份转让，《公司法》存在以下限制性规定：

①股东大会召开前20日内或公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行记名股票的股东名册的变更登记。因此，上述期间不能以股权质押，否则将因不能办理登记而使质权不生效；

②发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让，公司董事、监事、经理任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，并且离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因此，如果公司成立不到一年，发起人不得用其股份出质；公司董事、监事、经理用于出质的股份不得超过其所持公司股份的25%，并且在离职后半年内不得用其所持有的股权出质。

（3）以上市公司国有股......余下全文>>

四：股权质押如何办理登记手续

1、申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、；

2、申请人签字或者盖章的《指定代表或者共同委托代理人证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明委托代理人的办理事项、权限、授权期限；

3、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；

4、股权质押合同；

5、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的钉盖法人印章，下同）；

6、国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

五：股权质押登记办法有哪些？

质押,股权,登记,原件,出具,公司 为加强对股权质押登记的管理，根据国家有关的法律、法规制定本办法。 一、本办法所指的股权是指已经在本公司登记托管的可以转让的国家股、国有法人股、法人股。 二、涉及国家股、国有法人股的质押必须出具国有资产管理部门的批准文件。 三、办理股权质押登记须交付的文件：(一)预登记 1.股份公司同意该股东做质押的决议文件; 2.股东所在公司同意该股东做质押的决议文件; 3.出质人出具的截至质押登记申请日止未曾以该宗股权设立任何担保并且未受冻结查封的书面承诺函(见附件1); 4.法定代表人授权委托书、经办人身份证原件及复印件。 本公司出具截至质押登记申请日止该公司未曾以该宗股权办理过质押登记的证明(见附件2)。 (二)质押登记 1.收回本公司出具的附件2; 2.出质人和质权人共同签署的股权质押登记申请书(见附件3); 3.出质人和质权人的法人代码证原件及复印件、营业执照副本的原件及复印件(经工商行政管理部门盖章确认)或身份证原件或复印件; 4.出质人和质权人的法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证原件和复印件; 5.出质人的股权证(或托管卡)原件; 6.质押双方经公证的担保合同(主合同)和反担保合同(股权质押合同)。本公司出具《股权质押证明书》(见附件4)和《股权质押登记证明书》(见附件5)及股权质押登记送达通知(见附件6)。 四、在本公司登记托管的股权质押登记由本公司统一办理。由本公司出具给质权人的《股权质押证明书》(附件4)是股权质押登记正式生效的凭证。 五、股权质押期限界满，应由出质人主动提出解除质押的申请，质权人出具书面同意解除质押的通知书(法人代表签章，加盖单位公章)，并返还《股权质押登记证明书》原件。由本公司审核后办理解除质押登记。

六：股权质押贷款的注意事项

订立股权质押贷款合同时，出质人和贷款人在合同中不得约定在在债务人履行期限届满出质人未受清偿时，股权转移为贷款人所有。

质权人应注意审查出质人的主体资格：

出质人如为自然人，应提供有关身份的证明；

出质人如为法人，应提供营业执照及其它有关文件，并须有法人股东会同意股权出质的决议；

质权人应认真分析处置股权所在公司的经营状况及财务状况：

考察企业生产经营情况， 企业的生产经营活动是否正常；

企业贷款卡信用记录查询；

企业的纳税情况调查；

分析企业财务状况，要求企业提供审计报告、财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力；

核实企业的银行对账单及个人银行卡流水单，考察企业每个月是否有比较稳定的现金流；

加强对公司质押股权的价值监控。涉及上市公司股权的，要跟踪证券市场行情，分析质押股票的风险和价值，设置警戒线，切实防范风险。

质权人应谨慎选择出质股权：

股权的选择应以业绩优良，流通股本规模适度、流通性较好为原则；

应注意出质的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额；

应注意出质的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。

建议质权人与出质股权所在公司签订协议约定以下内容：

在质押期间发生对外担保等可能影响到质权人权益的行为时，应事先征得质权人的书面同意；

对发生承包、租赁、股份制改造等可能影响质押权利实现的行为前应书面告知质权人，并确保质押权利不受损害；

要求质押标的所在企业每月向质权人提供财务报表等资料及配合质权人对出质股权进行监控。

《中华人民共和国公司法》第二百二十六条规定：以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

七：股权质押不去工商局办理质押登记有效吗

质押合同自登记之日起生效。

1、《物权法》第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

2、《担保法》第七十八条 以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。

八：如何办理上市公司的股权质押?要什么手续?

需要专业的证券从业资格评估公司来评估价值，

上市公司股权质押登记的问题

我国《担保法》及《最高人民法院关于适用<担保法>若干问题的解释》关于以公司股权进行质押区分上市公司和非上市公司做了不同规定，即：以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效；以有限责任公司及非上市股份有限公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

根据上述规定，上市公司的股权质押经向中介机构（亦可称之为“与出质人和质权人无利害关系的第三人”）——证券登记机构办理出质登记后，该股权质押合同才始得生效，而且根据我国《公司法》、《证券法》及其他有关规定，该股权质押的事实一般还应该由出质人在公告中予以披露，社会公众也可以通过向证券登记机构查询的方式获得该股权质押的情况，从而使该股权质押的事实为社会公众所知悉，进而使该股权质押具有相当的公示力和公信力。这样，就完全可以起到防止出质人在质押期限内将该股权非法转让或者将其重复质押给其他人的情况发生，从而为质权人能够顺利实现质权提供了非常有力的保障。[2]

但以登记作为质押合同的生效条件仍存在以下问题：

登记是质押合同生效的条件所引发的第一个问题是，这一规定对债权人是很不利的。因为如果质押合同无效，债权人最多只能要求出质人承担缔约过失责任，其债权还是没有保障。但是如果登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件丹则对债权人就有利多了。因为如果是由于出质人的原因而没有办理质押登记或者出质人拒不办理或协助办理登记手续，则债权人就可以起诉出质人违约，从而要求出质人承担违约责任，甚至可以要求法院强制出质人协助办理质押登记手续。这里涉及到物权变动的一个根本性原则——原因（合同）与结果（物权变动）相分离的原则。我国现行法律对物权变动中的原因与结果的关系似乎应该采取更为科学的严加区分的态度。这样，既有利于债权人保护，也避免滋生纠纷。民法典草案的第296条改正了《担保法》的这一错误，该条明确指出：“以依法可以转让的股份出质的，出质人与质权人应当订立书面合同。以上市公司的股份出质的，质权自证券登记机构办理出质登记之时起设立。以非上市公司的股份出质的，质权自股份出质记载于股东名簿之时起设立。”因此，登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件，加强了对债权人的保护。

目前在上市公司股权质押的实践中存在的另一个问题是，股权质押登记的渠道不畅。在现阶段，根据中国证监会的规定，并非所有的上市公司流通股都可以办理质押登记。根据《证券公司股票质押贷款管理办法》的规定，综合类证券公司可以以其自营的人民币普通股票（A股）和证券投资基金券办理质押贷款登记，自然人及综合类证券公司以外的其他法人持有的上市流通的人民币普通股票尚不能办理质押登记。但是质押是质权人与出质人协商的结果，如果自然人及综合类证券公司以外的其他法人以其持有的上市流通的人民币普通股股票出质，债权人也接受了这种出质，根据民法意思自治的原则，这种质押合同应当是有效的。但是上市公司的股权质押应当经过证券登记机构登记后，质权才能成立。目前我国证券市场上，中国证券登记结算有限责任公司是法定的也是唯一的办理上市证券登记业务的机构，如果它不办理这样的质押登记，无异于堵塞了订立质押合同的双方办理质押登记的唯一渠道。这样就造成了一个两难的局面，一方面法规要求质权必需登记才能设立，另一方面，法规又不允许唯一的法定机构办理登记，这无疑是十分荒谬的。这样的结果违背了同股同权的法律原则，也阻碍经济的发展与市场的稳定。因此，......余下全文>>

九：股权质押期限如何约定，有哪些规定

股权质押的设立以当事人同意并签订质押合同而设立，其内容中须约定股权质押期限，在工商登记的质押期限应当和主合同中约定的期限一致。

一、股权质押概念

股权质押中的质押属于担保物权。和我们常见的抵押不同，质押需要转移和占有质押物，而抵押不用。不动产是不能拿来质押的。像贵州百灵最大股东把他的股权拿来质押，目的也就是向银行或者第三方贷款进行担保。

二、判断股权质押的标的，要从事实上来判断。

首先，当股权出质的时候，出质的究竟是什么权利呢?无论出质的是财产权利还是全部权利，权利都不可能向实体物那样转移占有，只能是通过转移凭证或者是登记的做法来满足。因此究竟转移了什么，我们从设质的活动中无法辨明，但可以从质权执行进行考察。

其次，当债务清偿期届满，但是设质人无力清偿债务，就涉及到质权执行的问题。《担保法》对于权利质押的执行没有规定，但允许比照动产质押的一般规定。对于动产质押的执行问题，《担保法》第71条规定，债务履行期届满质权人未受清偿的，可以与出质人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖质物。因此权利质押的质权人也可以与出质人协议转让质押的权利，或者拍卖、变卖质押的权利。

无论协议转让质押的股权还是拍卖、变卖质押的股权都会发生同样的结果，就是受让人成为公司的股东。否则受让人如果取得的是所谓的财产权利，但是既没有决策权，也没有选择管理者的权利，而这些权利却由一个与公司财产都没有任何关系的当事人来享有，这不是非常荒谬的吗?因此这也就反证出从一开始设质的就是全部的权利，而不是仅仅为财产权利。因为一项待转让的权利如果开始就是不完全的，但是经过转让却变成了完全的，这是不可能的。有作者亦指出，作为质权标的的股权，决不可强行分割而只能承认一部分是质权的标的，而无端剔除另一部分。

再次，当公司的股东会作出决议同意出质股份时，实际上就已经蕴含了允许届时可能出现的股份转让，其中包括了对于公司人合性的考虑。中国《担保法》规定：以有限责任公司的股份出质的，适用于公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。而《公司法》关于股份转让的规定是，有限责任公司股东间可以相互转让其全部出资和部分出资；股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。

比照《公司法》的规定，股份设质也应当分为两种情况，其一质权人为公司的其它股东，此时以公司的股份设质无须经过他人同意。其二，当以公司股份向公司股东以外的人设质的，则应当需要全体股东过半数同意。因为如果届期债务人无法清偿债务，质权人就可能行使质权，从而成为公司的股东。鉴于有限责任公司一定的人合性，需要经过全体股东过半数同意。而公司股东的过半数同意，就意味着实际上公司股份的设质是不与公司的人合性冲突。

最后，从观念上来分析，传统的观念以为公司的股份的设质仅仅包括财产性的权利，这是将权利孤立地进行分割。实际上在市场经济中的交易主体是不可能如同法学家一般将权利分割成诸多部分，并且进行考虑。另外，假如真是只能转让财产性的权利，那么这种设想必然会在质权执行时产生纠纷，从而与民法定分止争的社会功能相冲突。所以有限责任公司股份质押的标的应该包括全部的股东权利。

三、股权质押合同的设立: 股权质押的设立以当事人同意并签订质押合同而设立。

（一）股权质押合同是要式合同

中国《担保法》第64条规定，“出质人与质权人应当以书面形式订立质押合同。”第78条第1款规定，“以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同。”可见，在中国，股权质押只能以书面合同的形式方可设立。

（二）股权质押合同是要物合同

即质权的成......余下全文>>

十：股权质押合同是否需要办理备案？何时生效

何时生效? 股权质押是指经企业其他投资者同意，缴付出资的投资者依据《担保法》的有关规定，通过签订质押合同将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权;未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。 依据《公司登记管理条例》第九条规定，公司的登记事项包括名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间和出资方式。该条例第三十七条规定：公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。该条例第三十八条规定：公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。很显然，股权质押既不属于公司登记事项，也不属于备案事项的范围，因此无需办理备案登记。 《公司法》第二百一十八条规定：外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法，有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。《担保法》第七十五条规定：依法可以转让的股份、股票可以质押。《担保法》第七十八条规定：以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。《担保法》第九十五条规定：《商事法》等法律对担保有特别规定的，依照其规定。虽然外经贸部《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》规定，外商投资企业的股权质押未办理审批和备案的质押行为无效，但是该规定系部门规章而非法律，并且与《担保法》相比，它属于下位法，是不能对抗上位法的。因此笔者认为，质押合同并非要式合同，工商登记不是质押合同生效的要件，质押合同自签订之日起生效，工商部门不需要出具生效证明文件。【延伸阅读】公司法司法解释二全文注册各类内资公司经营范围参考公司章程范本下载（标准板）公司合同和公章的区别