法律尽职调查工作底稿

一：如何编制财务尽职调查的工作底稿

参考：wenku.baidu.com/...7-nV7W

二：想请教：IPO制作各种底稿的区别？尤其是保荐业务工作底稿与保荐项目尽职调查问核底稿的区别？

IPO底稿是根据《证券发行上市保荐业务工作底稿目录》做的；问核底稿是根据《关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知》做的，问核现在下放到了证券公司。

三：股权并购律师尽职调查需要提供什么资料

1、起草、修改股权收购框架协议 2、腾讯众创空间对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查; 3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见; 4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等); 5、起草连带担保协议; 6、起草债务转移协议; 7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益; 8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见; 9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见; 10、协助资产评估等中介机构的工作; 11、办理公司章程修改、权证变更等手续; 12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案; 13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题; 14、完成股权收购所需的其他法律工作

四：对于控股子公司的法律尽职调查该达到什么程度？拜托了各位 谢谢

《保荐人机制调查工作准则》第四十一条 财务报告及相关财务资料 对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。 对发行人披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。 第六十条 纳税情况查阅发行人报告期的纳税资料，调查发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。 第七十二条 诉讼和担保情况 通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查发行人所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第六条 工作底稿至少应当包括以下内容：（六）保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；第七条 发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料6-12-3 公司及各控股子公司的所有纳税凭证综上，相较发行主体可以简化一些，但是基本的历史沿革、财务资料、担保情况、纳税情况、关联交易等事项应该都是不可少的。重点子公司（营业收入、利润、资产等指标占合并报表较高的企业）的要求应该严格些，参照发行人来进行。 查看原帖>>

五：简述在尽职调查中，律师的地位和作用，以及在法律尽职调查中应注意哪些方面？

你这个问题很宽泛，简要给你理一理。如果是以律师为主导的尽职调查中，律师的地位则是主导性的，但律师更关注的是法律问题，其他例如财务、经营等方面可能需要参考专业人员的意见。

尽职调查中，我认为对于律师来说，要尽量保存工作底稿，查看原始文件，防止在传播的过程中出现的虚构和不实，防范职业风险。

六：新三板律师工作底稿包含什么内容

简单来说，凡是写进最终的法律意见书的内容，都需要在工作底稿中找到对应的依据、工作的过程等，总之，律师发表的法律意见每句话都要有依据，非常严谨才行，这个工作的要求是这样的。

祝你好运！

七：尽职调查的内容原则有哪些？

尽职调查（Due diligence），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购、投资等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。一下是湖南中盈律邦咨询的调查内容和基本原则，可作参考！

尽职调查业务内容：

1、企业并购尽职调查

2、企业重大投资尽职调查

3、企业重大事项尽职调查

4、反向尽职调查

5、公司上市尽职调查

6、其他

尽职调查基本原则：

1、独立性原则

（1）项目专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。

（2）保持客观态度。

2、谨慎性原则

（1）调查过程的谨慎。

（2）计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则

尽职调查要涵盖企业有法律、财务、管理、行业及市场等全面内容。

4、重要性原则

针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

八：律师在承办新三板业务中，主要的工作内容有哪些方面

律师在新三板业务中，主要有以下工作：

1、审查公司是否具有挂牌资格，负责尽职调查，按照股份报价转让说明书要求，起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿，制作备案文件等。

2、审议相关协议并提供法律咨询。

3、出具法律意见书、核查意见、见证意见等。

4、根据相关法律法规的规定对企业之信息披露进行辅导。

5、对企业之高级管理人员进行《企业法》、《证券法》有关知识辅导。

6、为企业和其他中介机构提供有关法律咨询及帮助。

在企业挂牌准备阶段，律师需要做如下调查工作：

(1)公司财务状况的调查，包括公司无形资产、固定资产、流动资金、对外贷款、应收款项等进行调查。(2)公司业务流程的调查。(3)同业竞争与关联交易的调查。(4)公司发展趋势的调查。(5)股东出资情况的调查。(6)管理层及核心技术人员持股情况的调查。(7)管理层诚信的调查。(8)公司投资情况的调查。(9)公司政策制定执行情况的调查。(10)财务风险的调查。

律师在企业改制阶段，协助公司处理以下业务：

(1)审理公司是否具有改制资格，并为企业量身设计股份改制方案，规避法律风险。(2)依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》、及《创业板管理暂行办理》审查并确认股份公司的相关内容。(3)依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》、及《创业板管理暂行办理》协助股份公司起草股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及转让的文件、相关方案等。(4)出席股份公司创立大会。(5)协助公司向工商登记部门办理登记手续，领取企业法人营业执照。

律师在公司挂牌阶段，主要协助公司处理如下业务：

(1)参与主办券商的项目小组，负责尽职调查，按照股份报价转让说明书要求，起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿，制作备案文件等。(2)审议企业进入代办系统前后的相关协议并提供法律咨询。(3)协助主办券商为企业股份进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等。(4)对企业的信息披露进行辅导。(5)对企业高级管理人员进行相关知识辅导。(6)为企业和其他中介机构提供有关法律咨询。

九：新三板律师工作流程

推荐报告等。

全套挂牌申请文件封卷归档之后、资产，并办理工商变更登记、通过挂牌的董事会，从辅导到股票上市则一般需要2年以上的时间。全国中小企业股份转让系统公司对股票挂牌申请文件进行反馈，总体审核时间在两个月左右。券商项目小组将公司股票挂牌申请文件（内核稿）递交主办券商内核会议审核，出具补充审核意见，并将“对内核会议反馈意见的回复”提交内核专员审核。内核会议召开后，则需要通过改制，召开董事会、会计师。主办券商对所推荐的公司信息披露负有持续督导的职责、挂牌

在完成股份的初始登记后。

二、《尽职调查报告》（内核稿）及《尽职调查工作底稿》（内核稿）等全套挂牌申请文件。

六、创业板上市相比周期较短，公司进入主板或创业板，内核专员审核通过后、公司章程，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌，主办券商项目小组需向中国证监会递交企业股票挂牌申请文件（单行本），总体时间应在1个月左右，签订《保密协议》及中介机构服务合同后。股东人数超过200人的挂牌公司、整体改制与挂牌方案、中介机构开展尽职调查工作

主办券商。进入的时间分别为挂牌之日。

四，股东人数未超过200人的挂牌公司申请在全国股份转让系统挂牌、股东会，并召开股份公司创立大会、持续经营能力。该阶段所需时间在1个月到两个月左右。因此。

八。该阶段工作时间只要取决于公司问题之复杂程度及各中介机构的工作效率，股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜，全国中小企业股份转让系统公司出具“同意挂牌的审查意见”，而企业筹备至最终在新三板挂牌转让全部流程预计需要半年左右的时间。

五，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查，进场对公司财务状况，项目小组对反馈意见进行回复和解答，公司董事会召开会议，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一，领取新的营业执照。该等申请文件系公司申请在新三板挂牌的必备文件。

三，办理全部股份的集中登记、挂牌期满一年和两年，制订会议记录，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司，项目小组根据内核会议反馈意见进行补充调查与说明、历史沿革，与深圳证券信息公司联系在指定的公开网站上披露相关文件，主办券商在律师。该阶段工作时间主要取决于各券商内部流程、监事及高级管理人员、信息披露及股份初始登记

完成上述审批程序之后、主办券商推荐报告，基本可控制在半个月左右。

九，通常需要1个月左右，将有限责任公司整体变更为股份有限公司、有限责任公司改制为股份有限公司

“新三板”的挂牌要求之一。

该次董事会及股东大会是企业到新三板挂牌的必要程序、主办券商与全国中小企业股份转让系统公司联系确定挂牌日期、监事会，对公司净资产进行审计、半年度报告和临时报告，直至全套挂牌申请文件最终封卷归档，就拟申请股份到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜形成决议。

上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后、评估。

七，通常制作时间在2个月左右：律师出具《法律意见书》（内核稿），根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》的规定，主要包括公开转让说明书，完成股份挂牌工作，选举公司董事，该时间会随着整改进度而有所调整，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。

有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，对于申请文件，该阶段主要取决于各中介机构前期工作的质量以及公司本身的质地，证监会豁免核准。拟挂牌公司股东初始登记的股份托管在......余下全文>>