合伙人制度

一：谁能解释一下阿拉巴巴的合伙人制度是什么意思

合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。

二：什么是合伙人制度？

合伙人公司是指由两贰或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。

目前，我国实行合伙人制的企业基本是三类，会计事务所、律师事务所和咨询公司，而“合伙人制度”的含义差别也很大。

三：合伙人制度和股权激励模式哪种好

合伙是一种企业组织形式，相对于有限公司，它具有人合而非资合的特点，适合律师、会计师等主要依赖个人技能进行经营的专业服务行业。此外，基于高科技创业中核心技术人员的作用，创业团队与资本提供者分离的普遍情况，按资本比例支配和获益的公司制，无法充分激励核心创业人才，也无法保证核心人才的经营权（公司制下作为雇员能发挥多大作用视股东风格而异。），采取有限合伙制（一般按合伙协议合伙人之间比较平等）可以确保核心团队的话语权和较大的收益分配比例，可以不受公司法劳务出资比例的限制，灵活地进行经营权和收益权的安排。股权激励只有激励雇员的作用（确保雇员个人目标与公司长期利益一致。），没有企业控制权安排的内容。

四：阿里巴巴的合伙人制度是怎么回事

月日消息，阿里巴巴集团联合创始人、董事局执行副主席蔡崇信发表了一篇名为《阿里巴巴为什么推出合伙人制度》的文章，以回应昨日港交所行政总裁李小加的《投资者保障杂谈》，解释阿里为何坚持用合伙人制度在香港上市。　　文章中写道，“我们提出了一个合伙人的公司治理机制，这个机制能够使阿里巴巴的合伙人---即公司业务的核心管理者，拥有较大的战略决策权，减少资本市场短期波动影响，从而确保客户、公司，以及所有股东的长期利益”。阿里巴巴为什么推出合伙人制度　　此前，阿里巴巴集团多次与香港监管讥构探讨，如何把我们的管理创新和资本市场的有效治理对接。作为一家主要业务都在中国的公司，香港自然是我们上市的优先选择。　　我们提出了一个合伙人的公司治理机制，这个机制能够使阿里巴巴的合伙人---即公司业务的核心管理者，拥有较大的战略决策权，减少资本市场短期波动影响，从而确保客户、公司以及所有股东的长期利益。　　有传言说，阿里巴巴的提案威胁到了香港监管讥构所倡导的“一股一票”原则。事实并非如此。　　我们从未提议过采用双重股权结构(DualClass)的方案。一个典型的双重股权结构，是允许那些拥有更高投票权的人在公司任何事务的投票上享有这种权利。而我们的方案则充分保护了股东的重要权益，包括不受任何限制选举独立董事的权利、重大交易和关联方交易的投票权等。　　我们为何要坚持这种合伙人的治理结构?我们的首要目标是保证公司的文化传承。在过去的1年里，阿里巴巴的使命就是：“让天下没有难做的生意”，努力帮助者和小企业去成功。明确的使命、对长期目标的追求，以及对介值观的坚持，才真正定义了“阿里巴巴文化”，并使得我们取得了今天的成绩。　　同时我们也观察到，不少优秀的公司在创始人离开后，迅速衰落，但同样也有不少成功的创始人犯下致命的错误。我们最终设定的机制，就是用合伙人取代创始人。道理非常简单：一群志同道合的合伙人，比一两个创始人更有可能把优秀的文化持久地传承，发扬。　　我们相信合伙人制度可以让我们基业长青：合伙人是平等的，他们会摈弃官僚作风和等级制度，而通过合作解决问题。合伙人不仅仅是管理者，他们同时也是企业的拥有者，有着极强的责任感。合伙人制度通过每年接纳新的合伙人，注入新鲜血液，不断焕发活力。通过这个机制，我们相信，我们可以保持持续的创新、不断的提升阿里巴巴的人才力量。　　没有理解我们合伙制真正意图的人，很可能会批评我们的方案仅仅是一个公司的创始人想保持控制权。我们其实有着完全不同的目标。1年来，我们从没想过用股权结构的设置来控制这家公司，此时此刻，我们更不会!我们只想建立并完善一套文化保障机制，让这家公司能够持久健康的发展，我们希望公司的未来远远超越任何一位创始人的寿命，我们是在寻求一种可以保障公司持续发展10年的机制。　　我们坚信，在这个不断变化和颠覆的世界中，保持公司的创新能力、文化和使命，是成功的关键。合伙人制是一种创造性的方式，在保证股东核心利益的同时，也坚守着“我们是谁”——这一点我们不能，也不会改变。

五：美国为什么愿意接受阿里巴巴的合伙人制度

很多人会发出“阿里巴巴为什么要选择在美国上市而不是香港甚至中国内地上市、阿里上市后创始人还具备公司掌控权吗”等等疑问，并且会孜孜不倦的追求答案，就此笔者此前做了一个视频节目，把阿里巴巴上市最受关注的13个问题罗列出来，给大家做了详细的解答，当然回答的内容仅代表我个人观点，欢迎大家提出不同的见解。

一、关于止步港交所的原因：独创的“合伙人制度”

1.阿里巴巴提出的上市公司的“合伙人制度”是什么？跟律师事务所的合伙人有什么区别？

答：律师事务所的合伙人很现实，看的就是你是否能创造直接的效益，能给律所带来创收的基本就可以成为合伙人。 而阿里的这个合伙人制度是马云首创的，这个合伙人需要在阿里工作够一定时间，高度认同阿里文化，并且为公司发展做出贡献的人。当然，其实说白了， 马云搞这么一个合伙人制度无非就是想找一批他可以控制的人，关键时刻在投票的时候能站在他这边。

2.阿里巴巴的“合伙人制度”不同于现有上市公司治理结构，是马云独创的，他提出这样一个崭新的制度是想达到什么目的？现有的上市公司治理结构跟阿里“合伙人制度”相比都存在哪些不同？

答： 阿里的合伙人制度目的在于取得公司的控制权。这要分开来看， 在中国的A股和H股当然是同股同权了，而美国的资本市场是允许AB股同时存在，B股拥有比A股更大的投票权。

3.马云的“合伙人制度”对于上市公司到底是好是坏？（非企业灵魂团队的大股东是否能引领公司继续创造辉煌？比如柳传志的例子，灵魂人物离开了，企业状态马上下降。）

答：合伙人制度对阿里公司的稳定来说利大于弊，但对广大投资人来说不公平，因为有股票但没有参与公司决策的权利。

至于柳传志这个案例要区别对待，柳传志第一次离开的时候公司走下坡路，但现在杨元庆具备了足够的威望和掌控力，没有柳传志联想照样快速发展。

二、香港上市和美国上市的比较

2.1、港交所现行的规则是什么，为什么不能接受阿里的“合伙人制度”。

答：香港甚至伦敦交易所的规则都是同股同权，不允许双重股权结构。如果接受了阿里的“合伙人制度”，意味着香港交易额放弃了自己原则，这样会失信于民，港交所不会这样做。

2.2、如果阿里巴巴以现有条件在香港上市，港交所需要在哪些方面妥协、经历哪些步骤？港交所有可能妥协吗？

答：如果港交所要批准阿里的上市要求，就必须修改上市规则条例，需要香港政府，香港交易所，香港财经事务及库务局等机构通过，而且时间历时会比较久，往往一项法规的通过从调研到下发，需要数年甚至数十年之久。香港交易所已经明确表示，不会妥协。

2.3、美国股市AB股的制度能满足阿里巴巴的要求吗？

答：可以，美国本来就允许AB股，谷歌和脸谱等都是前车之鉴。

2.4、2011年的“支付宝风波”至今，雅虎和软银还有追诉阿里巴巴不当得利的可能性，这一隐患会成为阿里巴巴赴美上市的重要阻力吗？

答：2011年的支付宝风波各方已经达成了协议，总体来说在支付宝事件上阿里团队得到控制权，软银和雅虎得到资金。而且阿里和雅虎的协议中允许阿里去美国上市，所以这次不会有太大的阻力。

2.5、如果在美国上市，其定价机制跟香港相比有何不同？会影响阿里融资额吗？

答：不会。美国的纽交所和港交所每年的ipo都是一个体量，大概都是300亿美元左右，区别就是一个港币一个美元了，但不太会影响阿里巴巴集团的整体估值，而且这两个都是非常开放的市场，融资额也不会受到太大影响。 当然，由于美国有股民集体诉讼的机制，很多电商类的企业都有上市后股票暴跌的前科，或许会稍微影响到阿......余下全文>>

六：马云的合伙人制度有点不懂，

第一，人家本来就不想参与管理，只要赚钱就好；

第二，马云让人家占股份的条件就是不影响他对公司的控制——具体来说就是他担任董事局主席，最终决定公司管理事项；

第三，马总手下小马仔众多，也拥有很多股份，占着公司重要岗位，根本不怕人家来硬的——就是那些合伙人；

第四，马总出事了，他拥有的股份会有人继承，继续当阿里巴巴的股东。至于这个继承人还能不能做到马总这么光辉耀眼的程度，就要拭目以待了。

七：设计公司如何实施合伙人制度

设计公司要建立合伙企业制度，首先要在合伙人中达成意合，签订合伙协议，再建立企业的运行规范的制约机制（建立章程和管理制度），再就是完成工商的登记注册。

在个人合伙办企业的企业机制选择上，可以选择合伙企业制度，也可以选择有限责任公司制度，如果要想企业长足长久发展，并有利于建立所有权与经营权分立的科学运行机制，则应首选建立有限责任公司。

如果选择了合伙企业制度，则首先要签订合伙企业的协议，约定投资人的权利义务与公司利益享有和承担风险的方式；同时制定好公司章程作为企业的“最高法规定”来约束公司运行机制与公司行为；并依据合伙协议或公司章程制定企业的财务管理制度、产品（供销）管理制度、劳动力管理制度、安全生产事故责任追究制度等规范的企业制度。再就是设计科学完善的企业管理、决策、经营运行机制，设计董事会（也可以股东会代替）、监事会、选举或聘任经理人。

八：什么是合伙人制度？

合伙人制度是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润的一种新企业制度。合伙人为公司主人或股东。

合伙人制度的特点如下：

合伙人享有企业经营所得并对经营亏损共同承担责任；可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。

九：美国公司的合伙人制度是怎么实行的？

律师事务所的管理，简而言之可分为人、财、业务三大部分，而不同性质、不同规模的事务所对这三方面的管理也不尽一致。一家规模比较大的律师事务所，除了有其完整的内部机构设置和各种制度，再聘请专业管理人员进行专门管理是可行的。但对一家规模比较小的事务所来讲，这种模式却未必合适。有的管理采用无为而治可行，有的管理无而则乱。有些事务所管理严格具体，有些事务所比较原则和宽松，这都因时、因人因具体条件而言。但有一点就是不能说一名好的大律师就是一名好主任、好管理者，二者是不同的专业，不同的人材，可以兼得，但并不一致。本文拟从律师事务所的组织形式、决策机制、行政运作、分配机制、人才资源、业务质量等方面对目前律师事务所管理中存在的问题进行一番理性的思考，并设想了一些对策。组织形式方面。我国目前主要有合作制律师事务所和合伙制律师事务所两种形式。笔者认为合作制律师事务所的存在只是权宜之计，应该向合伙制转变，理由是合作所的主人是全体合作人（所有的专职律师均为合作人），其资产一般是合作人共同共有（这种制度是我国计划经济时期的产物，在发达国家是没有的）。全体合作人既是律师事务所的拥有者，又是管理者和创收者。由于权利人多（而且一般不存在级差），不仅产生决策成本大的弊端（目前一些合作所采取股份制运作，有的还建立所务委员会来集中行使决策权，确实取得一些成效，但是不能从根本上解决问题），而且极易产生分配上的平均主义倾向。这种权利、义务的不合理配置，将严重制约律师事务所的发展。即使是合伙所也要建立开放式的、能上能下、能进能出的、有级差的合伙人制度，打破合伙人终身制和合伙人权利绝对平等论。规模较大的合伙制律师事务所条件成熟时可以向有限责任公司发展。改革的目的：淡化权利均等意识，强化责、权、利对等意识，建立先进的科学的产权关系。，决策管理方面。律师事务所的权力机构是合伙人（合作人）会议。目前存在的问题是：一、有的律师事务所存在高级合伙人自封、独断的家长制遗风（这种家长往往依靠个人魅力，在国资所或律师所起始阶段，确实发挥了一定的积极作用），使决策失去民主；二、有的律师事务所的所有合伙人，均等地享有“一人一票”（国际大所梅森律师行称之为“决策统一模式”），使意见难以集中，无法高效决策。解决的办法是采取“比重投票制”（根据资历、创收等贡献因素，确定不同合伙人所投票的比例），以建立科学的民主集中的决策机制。创新的目的：既要淡化个别人（美国律师界称为“仁慈的独裁者”，我国称为家长）在决策中的集权倾向，又要防止纯粹民主化的倾向，强化决策中的民主集中制原则，以提高决策的效率。规模较大的事务所应设立高级合伙人或者管理（所务）委员会，作为决策机构或权力机构的常设机构，以解决人员多决策成本大的问题。行政运作管理方面。过去是主任负责制，主任直接指挥秘书科（办公室）或行政人员，甚至自己直接来实施管理。现在多数律师事务所，是合伙人既负责决策又负责日常管理，将“平等的介入管理”作为合伙人的一项不争的重要权力。新的理念是权力机构授权给部分合伙人组成管理委员会。有一个管理合伙人（一般是主任）来负责，而主任如果不是管理合伙人，则只是作为一个形象代表（有人戏称为英国女王）。中、大规模的律师事务所可以建立行政部（办公室），聘请一名执行（行政）经理（主任）（一般非执业律师和合伙人），上对管理合伙人负责，下负责处理日常行政事务。这样既可以减少合伙人的管理成本，同时避免了合伙人之间因日常管理而产生的矛盾，又减少了管理层次和环节，提高了管理效率。创新的目的是淡化主任和合伙人在具体执行中的作用，强化管理合伙人、行政经理在执行中的地位......余下全文>>

十：美国律师事务所的合伙人制度大概是什么样的？如何分配利润和决策权？named partner有什么特殊照顾？

可以类似理解为股份制，合伙人是公司的负责人，与普通律师相比，待遇有很大提高，并且也会有相应特权，最处要的是摆脱了给人打工的局面，属于为自己工作。但是相应也会承担起事务所的财政等一系列责任，依所在地方不同有些是无限责任制，有些事有限责任制。