上市公司治理准则

一：上市公司治理准则的第五章

绩效评价与激励约束机制第一节　董事、监事、经理人员的绩效评价第六十九条　上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。第七十条　董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。第七十一条　董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第七十二条　董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。第二节　经理人员的聘任第七十三条　上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。第七十四条　上市公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。第七十五条　上市公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第七十六条　经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。第三节　经理人员的激励与约束机制第七十七条　上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。第七十八条　上市公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其他激励方式的依据。第七十九条　经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。第八十条　上市公司应在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

二：上市公司治理准则的介绍

关于发布《上市公司治理准则》的通知证监发〔2002〕1号

三：上市公司治理准则的第二章

控股股东与上市公司第一节　控股股东行为的规范第十五条　控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。第十六条　控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。第十七条　控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与上市公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。第十八条　控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第十九条　控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二十条　控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第二十一条　上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第二节　上市公司的独立性第二十二条　控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第二十三条　上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。第二十四条　控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。第二十五条　上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第二十六条　上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第二十七条　上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

四：上市公司治理准则的治理准则

各上市公司：为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，现发布《上市公司治理准则》，请遵照执行。证　监　会国家经贸委二○○二年一月七日上市公司治理准则

五：上市公司治理准则的第一章

股东与股东大会第一节　股东权利第一条　股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。第二条　上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。第三条　股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。第四条　股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第二节　股东大会的规范第五条　上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。第六条　董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。第七条　上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。第八条　上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。第九条　股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。第十条　上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第十一条　机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。第三节　关联交易第十二条　上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第十三条　上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十四条　上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。

六：上市公司治理准则的第四章

监事与监事会第一节　监事会的职责第五十九条　上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第六十条　监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。第六十一条　上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第六十二条　监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第六十三条　监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二节　监事会的构成和议事规则第六十四条　监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第六十五条　上市公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。第六十六条　监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第六十七条　监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第六十八条　监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

七：求解：中国目前上市公司治理准则用的是哪个版本

仍然用的是2002年，证监会和已经撤销的外经贸委的版本。

不过目前新准则在修订中。

八：请问什么是上证公司治理板块？

为促进上市公司治理机制的不断完善和资本市场的长期健康发展，上海证券交易所日前正式推出“上证公司治理板块”。该板块目前确定了199家样本股公司，中证指数公司已以这些公司为样本编制上证公司治理指数，并将于2008年第一个交易日正式发布上证公司治理指数。该指数基日为2007年6月29日，基点1000点。

上证公司治理板块的推出，揣历了长期的酝酿与准备。早在2002年，上证所就开始研究国际经验，酝酿推出公司治理板块。2005年，上证所内部对公司治理板块的设立形成了完整的设想。

2007年9月，公司治理板块评选专家咨询委员会正式成立，《上证公司治理板块评选办法（征求意见稿）》对外发布，向社会各界广泛征求意见。10月9日，《上证公司治理板块评选办法》正式发布，并接受上市公司自愿申报。截至2007年11月2日，上证所共收到255家上市公司的有效申报材料，并将这255家公司进行社会公示，接受公众评议。目前，该所已完成公司治理板块专家咨询委员会评议，确定了199家治理板块样本股名单(见附表)。

据了解，为了准确客观地评价中国上市公司治理状况，广泛地动员社会力量参与，上证所此次精心设计了上证公司治理板块的评选方法。这一评选方法具有这样几个鲜明的特点。

第一，设计了符合中国公司治理实践的评价指标体系。根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的基本原则，并结合国内外公司治理改革的实践和最佳做法，选定了四大类指标，分别是经营合规性指标、股东行为类指标、董事与高管类指标和信息披露类指标。这四大类指标中共包含20个具体标准，涵盖了公司治理的主要方面。特别评议机构和专家咨询委员会根据这20个标准进行评议，确定上证公司治理板块样本股。

第二，采用了自愿申报原则。上市公司自愿申报是否进入公司治理板块，是对过去上市公司治理改善被动适应规则的一个改变，有助于推动上市公司自觉地审视自身的治理，自觉地向更规范的公司治理结构转变。业内人士认为，“好人举手”原则形成的公司治理板块，自律作用更强，市场形象也更好，在进行再融资、购并等方面，都更容易得到市场的认可和政策的支持。

第三，广泛动员社会力量参与公司治理板块的评选。公司治理板块评选工作小组初步审查申报上市公司是否符合申报条件后，将符合条件上市公司的申报材料在网站上公示，接受社会公众评议，使得广大公众投资者可以积极参与这一过程，推动全体市场参与者共同关注公司治理。此外，上证所邀请了中信证券、国泰君安证券、申银万国证券、海通证券等专门研究机构成为上证公司治理特别评议单位，对申报公司的治理情况予以评议，并邀请专家、学者组成公司治理板块评选专家咨询委员会对评选方法、评选过程和评选结果进行审议，从而保证了评选过程的客观性和规范性。

据上证所有关人士表示，推出公司治理板块的根本目的，是希望促进上市公司治理水平的提高，推动投资者理性投资。一方面，上市公司自愿申报进入该板块，意味着这些公司愿意接受更为严格的公司治理要求，并接受投资者和社会的评议和监督。因此，进入公司治理板块将成为上市公司进一步健全公司治理的推动力，从而以更大的力度提升公司治理水平。

另一方面，国内外大量实证研究表明，公司治理水平与公司经营业绩之间有着很强的正相关性，投资者也愿意为治理良好的公司股票支付更高的溢价。从中国资本市场的情况来看，投资者和市场对公司治理还没有形成强有力的约束，在投资决策中对公司治理的重视程度也还不够。上证公司治理板块和治理指数推出后，基金公司和证券公司可在此基础上积极开发指数基金、ETF等相关产品，为投......余下全文>>

九：上市公司 实际控制人 和 控股股东是什么区别?

一般情况下，上市公司控股股东就是公司实际控制人。如果有错位的情况，控股股东没有控制上市公司，上市公司才会在资讯中多出一个说明，讲明实际控制人，这种实际控制人形式也不会一样，既有自然人的作为实际控制人的，也有公司法人作为实际控制人的。

十：小股东有没有对重大决定的否决权

小股东对重大决定的是有否决权的；原因如下：

《公司法》第一百零六条规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

《上市公司治理准则》第三十一条规定，在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。对于大多数上市公司来说，控股股东持股比例都在30%以上，如果其不实行累积投票制就是违法的。