公司治理存在的问题

一：公司治理中存在哪些问题？

目前我国经济处在一个高速发展的时期，中小企业尤为活跃，但是企业家的目光往往盯在经营和生产上，至于公司的治理结构一般情况下是不关心的。原因在于，像股东会如何召集，董事会监事会的职权划分等专业性问题，在中国的企业家认为，这些东西是企业在设立时才需要考虑的，这些东西往往有自己的模板被写入公司章程，而公司章程没有企业老板去关注过它，使得公司章程对公司治理结构的规范变成纸上谈兵，没有发挥出应有的作用。在公司治理这个方面，在为企业家服务的群体有三个，一个是管理咨询公司，从管理的方面去优化公司的治理结构；一个是财务公司，从财务的角度去衡量公司的治理结构；一个是律师事务所，从法律方面去预防企业所存在的治理风险。以上这三种机构，其中财务公司是自己的额外业务，不属于主项，现实中运用财务公司去搞公司治理项目的并不多。社会上主要是管理咨询公司与律师事务所在做公司治理项目。两种机构侧重点不同，管理咨询公司是想办法如何去优化公司治理结构，加入激励因素，促进经济效益；而律师事务所是从法律的底线去审查和制定公司的治理结构，是一个基础层面，律师的工作在于首先保证公司经营不出问题，股东之间，股东与管理人员之间的关系合法化，避免公司僵局的出现，防止公司内部决策程序的合法化，笔者认为，目前中国的中小企业应先保证公司的基础法律问题，然后再谈更深一步的发展，即先找家律师事务所审核一下自己的公司章程和治理结构，指出问题，尽快改正，然后在请管理专家在此基础上进行优化，从而达到更好的效果。一、股东大会基本上是纸上谈兵。我国公司法规定股东大会是公司的最高权力机构，它对公司的一切重大事项有最终决定权。但从目前的实际情况看，不少公司股东大会的实际职权非常有限，有的甚至形同虚设。（一）主要表现是：职权受到限制。有的公司章程违背公司法的有关规定，对股东大会的职权加以了某些限制，职权被大大削弱，甚至处于一种被驾空的地位。（二）运作机制不规范。有的上市公司对参加股东大会的股东资格加以严格限制，规定只有持有多少股份的人才有资格出席股东大会，或者规定只召开股东代表大会，无形中把许多股东的合法权益剥夺了。（三）职权的行使受到刁难。如有的股份公司故意不按公司章程规定来定期召开股东大会；还有的公司千方百计阻挠股东与会，从而达到逃避股东大会有效监督的目的。二、董事会“不懂事”。目前，作为公司常设决策机构的董事会作用的发挥还有不少缺陷，与规范的公司治理结构对董事会的要求很不适应。“董事会不懂事”现象主要表现在：（一）董事会议流于形式。一些属于董事会职能范围内的重大议题没有经过董事会议，甚至有些董事会往往在开会前做“工作”，先与少数人“通气”交换意见，甚至在寻求到统一意见再开会，使董事会议流于形式。（二）董事会的选举、任免机制不规范。董事会的产生不以为股东谋利益的能力和贡献的大小等标准来挑选，而是根据代表性、资历、地位来确定的。一些国有公司的董事长甚至总经理都是直接任命的，并不是股东大会选举产生的。（三）董事的角色意识尚未转换。现在不少董事的官员意识太浓，企业家意识太淡，心里装的不是股东，而是上级，是官员型的管理者，而不是企业家型的决策者。（四）董事的知识素养有待提高。不少董事对公司运作机制知之甚少，对市场经济茫然不知所从，缺乏洞察市场、从事公司决策与管理的知识与经验，难以正确有效地履行董事职责。三、独立董事“不独立”。独立董事的特殊性在于其独立性，丧失了独立性，也就失去了存在价值，因此必须尽一切可能保证独立董事的独立性。（一）监管部门和公司思想不统一。引入独立董事制度的主要目的是为了确保公司的健......余下全文>>

二：公司治理的公司治理模式

公司治理模式主要有三种：英美模式、日德模式和家族模式。 英美公司内部治理结构的基本特征公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但在具体设置和权利分配上却存在着差别。1．股东大会从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。但是，英美公司的股东非常分散，而且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。2．董事会董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予的。关于董事会人数、职权和作用，各国公司法均有较为明确的规定，英美也不例外。除公司法的有关规定以外，各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜进行说明。公司性质的不同，董事会的构成也不同。在谈到公司治理问题时，常常要根据不同性质的公司进行分析。 为了更好地完成其职权，董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理。英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点：其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能，因为有的公司董事太多，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境。也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大股东，对公司事务有着巨大的影响力，所以不愿让太多的人分享他的决策权。在这种情况下，董事会是股东大会的常设机构，而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外，有的公司还设有一些辅助性委员会，如审计委员会，主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解，使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题，从而使财务管理真正起到一种机制的作用，增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解；报酬委员会，主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长的直属委员会，由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会，尽管它是直属于董事长的，但它始终是对整个董事会负责，而并不只是按董事长的意图行事。美国的有些公司又成立了公司治理委员会，用以解决专门的公司治理问题。其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司现在的职员，以及过去曾经是公司的职员，三种人，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的外部人员；三是其他公司的经理人员。外部董事一般在公司董事会中占多数，但一般不在公司中任职；内部董事一般都在公司中担任重要职务，是公司经营管理的核心成员，美国大多数公司企业的内部董事人数为三人，很少有超过五人的。外部董事有的是私人投资者，它通过在股票市场上购买公司股票而成为公司大股东，但他们往往对于公司的具体业务并不了解，大部分外部董事作为其他公司的代表进入公司董事会，而这些公司又常常是法人持股者。自70年代以来，英美公司中的外部董事比例呈上升趋势。按理讲，外部董事比例的增加会加强董事会对经营者的监督与控制，但是，英美大公司中同时存在的一个普遍现象是公司首......余下全文>>

三：公司治理结构存在的问题及应对策略？

非得要，把封建社会的统治，揉进现代企业的管理科学，不一定对。

应：

时移世易；变法亦怡。

完全，与国家最先进范例同步的时候，事实证明，从我国骸代公司的起源：深圳的发展看，对公司的发展是最有利的。接轨世界。

四：公司治理结构的缺陷

上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此，市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。 上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。由前文所知，广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点，深受广大上市公司的欢迎。而在我国，情况却缺恰恰相反，尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率，流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股东多数是中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法撼动国家的控股地位。我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。 所谓出资人，就是向企业投入资本的人，即企业资本的拥有者，也就是股东。任何人的财产（资本）一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业的重大决策和聘请经营者、转让股权等。在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出......余下全文>>

五：公司治理包括哪些方面

一、法人治理结构是现代企业制度的核心。　　公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构；通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。　　1、以股东会、董事会、监事会、执行机构（经理层）作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。　　2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策；经理层由股东组成，确保了投资者的利益；监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。　　3、通过保证投资者（股东）的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。　　二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝。　　现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的文化和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。　　1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。公司从实际出发制定了管理创新奖励实施办法，把“超越自 、创新求优”确定为公司核心价值观。　　2、以提高经济效益为中心，提高工作效率为目标，围绕主价值链再造，进行了机构改革，人员精简。把“做强做大，打造一流企业”确立为公司的共同愿景。

六：我国国有企业治理结构存在哪些问题

所有者缺位状况仍未解决，由此产生“内部人控制”问题

公司股权结构过于单一，政企不分，公司法人的自主经营权并未真正落实

关于股东大会的问题，我国国有企业经过公司化改制后，“由于公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，加之我国证券市场尚不成熟，产权交易市场也未建立，而社会个人股数量和持股比例有限。

关于董事会的问题，按照公司法和公司章程的规定，董事会对股东负责，受全体股东的委托，享有充分的权力，代表股东进行决策，在公司领导中起着核心作用。

七：公司治理方面有哪些热点问题

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八：企业的治理机制和运行机制存在哪些问题

企业运行机制存在的问题有：

产权机制问题、领导产生机制问题、内部监督机制问题、分配机制问题、剩余财产支配权问题。

九：公司治理与公司管理有什么区别

公司治理与公司管理是现代企业中不可或缺的两个方面，它们既有联系也有区别。公司治理主要考察的是构成企业的各相关利益主体之间的责权利的划分，以及采取什么样的手段实现相互的制衡，它是企业创造财富的基础和保障;公司管理则是在既定的治理模式下，管理者为实现企业的目标而采取的行动，它是财富创造的源泉和动力。治理与管理相互影响、相互制约，随着企业内外部环境的变化两者需适时调整，以达到新的平衡。 一、公司治理与公司管理的含义 公司治理，或叫公司治理结构，国内外学术界关于它的定义有很多，但由于人们认识上的不一致和表达上的困难，迄今为止还没有一个统一的定义或解释。纵观前人学者的观点可以看出，对公司治理概念的理解至少包含以下五层含义：公司治理问题的产生，根源于现代公司中所有权与经营权的分离及由此导致的委托—代理问题;公司治理以公司法和公司章程(合同关系)为依据，用简约的方式(不完全合同)规范公司各利益相关者的关系，以实现公司交易成本的比较优势;公司治理结构是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层次”的组织架构，及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制(决策、激励、约束机制等)等构成的有机整体;公司治理的关键在于明确而合理地配置公司股东、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形成其有效的制衡关系;公司治理的本质是对公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。 公司管理的定义我们可以从“管理”的定义入手。现代经营管理理论之父法约尔，在1916年出版的《工业管理和一般管理》一书中首次指出“管理活动指的是计划、组织、指挥、协调、控制。”美国管理学家哈罗德。孔茨，在1955年出版的《管理学》中说“管理是一门科学，是一种手段，还是一种艺术。” 从上述定义中可以看出：公司治理是公司运作的一种制度构架，是引领公司发展方向的一种基本安排。而公司管理是在这种基本的构架和安排下，通过计划、组织、控制、指挥、协调和评价等功能的具体实施来实现公司的目标。 二、公司治理与公司管理的区别、联系 公司治理与公司管理的区别依赖于经济学上定义股东与管理者关系的企业理论模型：股东拥有企业但不参与经营管理，股东通过选举董事会作为他们在公司决策中的代理人来监督经营者的行为。据此，公司治理被看成与公司的内在性质、目的和整体形象有关，与该实体的重要性、持久性和诚信责任等内容有关，而公司管理则更多地与具体经营活动有关。 国外最早对公司治理和公司管理进行区别的是Robert I.Tricker教授。他在其《公司治理》(1984)一书中，明确提出了公司治理的重要性及其与公司管理的区别，认为管理是运营企业，而治理则是确保这种运营处于正确的轨道之上。肯尼斯-戴顿(Kenneth N.Dayton)则专门就此进行了分析，认为公司治理与公司管理是一枚硬币的两面，谁也离不开谁。在戴顿看来，公司治理指的是董事会利用它来监督管理层的过程、结构和联系，公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。 企业的根本性质在于它是一种创造财富的有效机制，治理和管理都是这种有效机制的组成部分，两者的结合构成了企业系统。公司治理与公司管理是相互影响、相互制约的。其联系主要表现在以下几个方面：(1)从广义的角度来说，公司管理是公司治理的一种延伸。从公司治理(corporate govemance)的字面来解释，英文为“统治”(动词)、“管理”(名词)。据《英汉双解词典》、《韦氏新世界词典》等解释，“统治”有管治、影响、支配之意：“管理”有统治、支配、管理、管理方式之意。在现代汉语中，据《辞海》......余下全文>>

十：企业战略管理过程中为何要加强公司治理？ 5分

战略管理过程是弗值链的反应，同股东会、董事会甚至于监事会均需沟通确认。

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