验资复核报告

一：什么情况下需要复核验资

.1。在给您出具验资报告的会计师事务所出现重大违纪被注协停业调查或直接吊销的情况下，会让其他事务所从对您的资金进行验资复核。

.2。还有就是被工行局、起监局、刑侦等部门盯上怀疑严重违纪抽逃注册资金行为的。

.3。再有就是被其他公司、个人等针对公司资金不属实起诉到法院的。

参考资料：www.lecacn.com

二：设立或增资中实物出资如何验资复核

由于时间较久，该部分出资的实物当前大部分已不存在，故如何核实当时设立出资的真实到位？是否可以由评估师和会计师分别出具评估复核和验资复核报告？ 上述感觉跟增资过程中用实物出资的情况类似，是不也需要验资复核？不知各位前辈如何看待这个问题？如何解决？

三：如何理解新三板合法合规问题

1、有些问题不一定需要通过交钱或者罚款的方式解决，或者说有些问题不一定要在当下解决至少可以暂缓解决。

2、有些问题的解决可能不一定付出那么多的成本，如果五块钱解决问题那么我们不能为了保险建议企业去花六块钱解决。

3、有些问题完全可以通过时间的方式解决，如果这个问题随着时间推移可以自动消化，那么我们可以充分披露这个问题以及风险，然后等着问题自己解决。

4、有些问题不一定需要通过开具证明的方式来证明合规性并规避中介机构的风险，开证明是一种懒惰的做法，对企业不公平，股转中心也并非一定赞成。

深圳中为智研咨询有限公司是中国领先的产业与市场研究服务供应商。公司围绕客户的需求持续努力，与客户真诚合作，在行业调查报告、行业研究报告、市场调查分析报告、商业计划书、可行性研究、IPO咨询等领域构筑了全面专业优势。中为咨询致力于为企业、投资者和政府等提供有竞争力的调查研究解决方案和服务，持续提升客户体验，为客户创造最大价值。目前，中为咨询的研究成果和解决方案已经应用于3万多家企业，并向海外市场拓展。对于企业经营过程中存在的一些瑕疵或者问题以及其合法合规性问题的判断，应该简略坚持以下思路：

对问题发生的背景和大环境进行详细分析，这个问题的出现是个案还是当时历史原因造成的普遍现象。模拟论证这个问题或瑕疵对公司生产经营以及盈利能力的影响，假定这个问题以及瑕疵最坏的结果来打算，那么这个企业是否还能正常经营是否还能够符合挂牌或者上市的条件。

企业在相关文件中充分披露这些论证的信息，让投资者知晓这个问题的性质以及影响，并告知投资者公司存在这样的不规范的地方以关注风险。

新三板/IPO出资瑕疵及解决方案

企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟上市公司而言，也并不一定会构成实质性障碍，关键还是要看以何种方式解决及解决的彻底性如何。

对于我们承接的IPO综合服务项目，如果存在出资瑕疵，首先应该做出如下判断：

1、出资瑕疵发生日距申报期末的期间跨度是否小于36个月？如果小于36个月，则可能需要考虑调整申报期，使期间跨度大于或等于36个月。

2、出资瑕疵目前是否还持续存在？如果持续存在，则应考虑如何尽快解决。

出资瑕疵从性质上讲是严重的，我们在提供IPO综合服务时，不能因为所涉金额较小就掉以轻心，而应该想尽办法彻底解决，免留后患。当然，从成功案例来看，“所涉金额较小”也常常成为拟上市公司解释出资瑕疵对发行上市不构成实质性障碍的理由之一。

一、主要解决方法及思路

对于拟上市公司持续存在的出资瑕疵，其主要解决方法及思路如下：

1、股东补足出资

无论是何种出资瑕疵，首先要确保此出资确实到位、资本确实是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入方式使资本到位。

关于补足的方式，实践中不外乎这么几种：以货币资金补足（包括两种：一是股东再拿出现金资产补足，这种形式最直接、简单；二是股东以应付该股东的应付股利（如未分配利润经过股东大会或股东会作出利润分配决议后产生应付该股东的股利）补足），以固定资产或无形资产等资产补足，但也有以债权补足的。

关于补足的金额，一般而言是缺多少补多少；但更谨慎的做法是按照近期末财务报表每股净资产折算出来的金额补足，剩余部分计入资本公积，如 深圳中为智研咨询有限公司。

关于补足的会计处理，首先应该追溯调减“实收资本（股本）”之不实部分，涉及所得税等税务问题的，还应考虑税务影响；然后借记相关资产，贷记“实收资本（股本）”、“资本公积”。但实际案例也有直接将补足的资产视为资本（股本）溢价记入......余下全文>>

四：拟上市的股份公司增资是否需要有证券从业资格的会计师事务所验资

2010第四期保代培训：（六）对资产评估和验资报告的复核资产评估师与执行验资业务的会计师：执行上市业务的评估师和会计师必须有证券从业资格，如果没有资格或者执业很差的，需要对其出具的报告进行复核。报告复核掌握以下标准：1、申报期之外的原则上不需要复核；2、申报期内的，资本项的报告需要复核，经营相关的报告不需要复核；3、重要性原则，如可能存在问题的或者金额较大的，也需要进行复核。 查看原帖>>

五：新三板挂牌企业以知识产权出资，需要注意哪些法律问题

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》第一条第二款第一项规定：“以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。”在现实的审核实践中，对拟挂牌企业涉及知识产权出资者，股转系统公司往往会予以特别关注。

一、股转系统公司对知识产权出资的关注点

1、知识产权权属的问题

即关注用于出资的知识产权是否属于出资股东所有，其中重点关注是否是职务发明的问题。

2、知识产权价值问题

即用作出资的知识产权价值是否高估、作价是否公允，是否导致虚假出资，并侵害其他投资人的利益。

3、知识产权出资的程序问题

即用作出资的知识产权是否经过评估和验资，是否已交付公司占有和使用。

另外，知识产权出资的比例问题，即用作知识产权出资的比例是否符合法律法规的规定，也会引起股转公司的关注。

二、知识产权出资的程序性事项

就现行《公司法》而言，对知识产权出资并无评估和审验之要求。但就新三板挂牌而言，对知识产权进行评估和验资是有必要的。

1、知识产权评估

知识产权出资评估一般首选“收益法”。收益法常用指标有收益额、收益期限和折现率。收益额是指由知识产权直接带来的未来的超额收益。总体来说，用收益法进行评估只是一种预测，难免带有主观偏差。因此，股转系统往往会在反馈意见要求保荐机构和券商就评估方法和作价的公允性进行核查，并发布法律意见。

2、办理财产转移手续

对于知识产权出资，根据公司法，应办理财产转移手续，即需将知识产权所有权属由出资人转移至公司，并办理变更登记手续(如需要)。

3、验资

知识产权出资和货币出资、实物出资一样，须在出资完成后，由会计师验资后计入实收资本。

三、由知识产权出资导致的问题及其解决方案

1、常见问题

(1)权属问题：名为出资人所有，实际为公司所有,即用于出资的知识产权为职务成果;

(2)作价过高：知识产权产生的效益远远低于评估时预测的效益;

(3)没有办理权属转移。分为两种情况，第一种，知识产权已交付给公司，但没有办理产权过户。第二种，既没有将知识产权交付给公司，也没有办理权属过户手续;

(4)出资比例不符合规定;

(5)应当进行评估，但没有评估;

(6)没有验资。

2、解决方案

针对(1)、(2)、(4)三方面的问题，通常的方法有三，即第一，减资：将该部分无形资产进行减资，并相应减少公司的注册资本(如果该部分出资已享受分红，分红应予返还，因此此种方法会引起连锁反应，一般不予采用)第二，置换，即用股东用等额现金将用于出资的知识产权置换出来;第三，补正，即用现金替代。

针对问题(3)，通常的解决方案是办理过户，如没有交付的话，还需交付，并按同期贷款利率支付利息予以补偿。

针对问题(5)，最常见、最简单的方法是有评估公司进行复核，并出具复核报告。

针对问题(6)，由会计师进行复验。

总之，如果涉及到知识产权出资的实体问题，一般解决方法是置换或补正;如属于程序瑕疵，通常采用复核或复验之法即可解决。

六：公司申报IPO需要准备哪些材料

国内IPO申请材料目录

企业公开发行股票申请文件目录

上市包括公开发行加上市两个步骤。以下是企业申请公开发行股票的申请文件目录。不包括向交易所提交的股票上市申请文件。

第一章 招股说明书与发行公告

1－1 招股意向书（申报稿）

1－2 招股意向书摘要（申报稿）

1－3 发行公告（发行前提供）

第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件

2－1 发行人关于本次发行的申请报告

2－2 发行人董事会有关本次发行的决议

2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章 保荐人关于本次发行的文件

3－1 发行保荐书

3—2 发行保荐工作报告

第四章 会计师关于本次发行的文件

4－1 财务报表及审计报告

4－2 内部控制鉴证报告

4－2－1 发行人内部控制说明

4－2－2 注册会计师出具的内部控制鉴证报告

4－3 经注册会计师核验的非经常性损益明细表

4－3－1 非经常性损益明细表

4－3－2 注册会计师出具的非经常性损益专项鉴证报告

第五章 发行人律师关于本次发行的文件

5－1 法律意见书

5－2 律师工作报告

第六章 发行人的设立文件

6－1 发行人的企业法人营业执照

6－2 发起人协议

6－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

6－4 发行人公司章程（草案）

第七章 关于本次发行募集资金运用的文件

7－1 募集资金投资项目的备案文件

第八章 与财务会计资料相关的其他文件

1

8－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明

8－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

8－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件

8－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

8－1－3－1 发行人关于主要税种纳税情况的说明

8－1－3－2 注册会计师关于主要税种纳税情况的专项鉴证报告

8－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年一期发行人纳税情况的证明 8－2 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料

8－2－1 最近三年原始财务报表

8－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及说明

8－2－3 注册会计师对差异情况出具的专项鉴证报告

8－3 发行人设立时的资产评估报告

8－3－1 发行人设立时的资产评估报告

8－3－2 资产评估复核报告

8－4 发行人设立时的验资报告

第九章 其他文件

9－1 发行人拥有的商标等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、林权等产权证书清单

9－2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

9－3 环境保护局出具的发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件

9－4 重要合同

9－4－1 关联交易协议

9－4－2 其他重要商务合同

9－5 保荐协议和承销协议

9－5－1 保荐协议

9－5－2 承销协议

9－6 相关承诺

9－6－1 发行人全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 9－6－2 发行人股东关于股份锁定的承诺

9－6－3 发行人关于对外担保的承诺

9－6－4 发行人关于发行人及其董事、监事、高级管理人员涉及重大不确定性事项的承诺

9－6－6 发行人股东关于所持发行人股份权利限制事项的承诺

9－7 其他文件...余下全文>>

七：会计造假屡见不鲜的原因是什么

未来在IPO审核中增加关注审计质量，反馈中将关注与审计重要节点相关的过程，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程。

一个企业要想登陆资本市场需要“过五关，斩六将”，从券商保荐人到注册会计师，再到律师，最后才是发审委。在经过层层把关后，质量优质者方能上市。可即便如此，首次公开发行(IPO)造假事件仍屡见不鲜。

最具典型的是胜景山河、绿大地、新大地等，除了保荐机构受到质疑外，在上市审计中屡屡暴露风险的会计师事务所也被推至风口浪尖。尽管每次被揭发的造假公司都被证监会严格处罚，会计师事务所也无一例外遭到处罚，但这并未有效遏制层出不穷的造假事件。造假频发的背后，究竟是谁之过?

从专业度而言，会计师的审计能力远远高于券商投行的保代们，在审计过程中，会计师事务所的主要职责在于核查公司财务状况，如核查公司是否存在漏税或虚增收入等造假行为。

“会计师事务所在长达数月的审计中，往往会对公司上上下下、里里外外的财务状况进行‘翻箱底’式的核查与计算，对于每一个审计项目的财务状况了如指掌，如公司有任何财务造假行为都将难逃会计师的火眼金睛。”记者曾听一位会计师事务所负责人如此坚称。

但为何新股发行市场中财务造假问题仍屡见不鲜?

首先，这与会计师自身职业操守和素养有关。从以往的造假事件中不难看出，一些拟上市公司披露的财务数据粉饰痕迹十分明显，但会计师非但没有指正公司造假行为，反而利用自身职务之便帮助隐瞒公司潜在的或是已经存在的财务危机。

其次，与现有的商业模式有关。据记者了解，拟上市公司花钱聘请会计所为其做审计，有时候其不得不向拟上市公司妥协。在进入IPO程序后，会计师事务所将对拟上市公司财务状况进行系统分析，并向上市公司提供相关报告。至于公司存在的问题是否要修正，主导权仍握在拟上市公司手中，会计所只能提供意见。而按照现行的制度，无论IPO项目上市情况如何，被否与否并不会影响会计师事务所收取相应的审计和验资费用，这也为会计师事务所提供了滥竽充数的条件。

此外，与违规处罚力度有关。虽然每次造假事件被揭发后，公司自身和中介机构都会受到证监会的严格处罚，但处罚的力度并没有预期大。通常中介机构因造假受到的处罚，都仅局限于行政处罚。只要相关会计师事务所没被撤销，通报批评或是罚完款后便可以继续造假，这让其造假行为屡罚不止。

不过，据记者了解，在此前的券商保代培训会上，监管层强调，未来会在IPO财务审核中增加关注事务所审计质量，反馈中将关注与审计重要节点相关的过程，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程。对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质控部门出具相关事项的复核报告，对明显存在财务异常问题的企业，要求另请一家会计师事务所进行专项复核。“对屡教不改或多次踩踏政策红线的会计师事务所，甚至可以撤销其证券、期货业务资格。”一位与会人士曾对记者表示。

有帮助记得采纳，谢谢！